欣天科技：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-045
深圳市欣天科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量为39万股，占公司总股本比例为0.21%。
2、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月4日召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年4月28日起至2021年5月7日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
3、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。
4、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
5、2021年12月10日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
6、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月14日至2021年12月23日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2021-089）。
7、2022年6月7日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
8、2022年11月24日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议及及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
9、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、关于激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期届满说明
根据《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票激励计划的授予日为2021年6月25日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年7月8日。公司激励计划第一类限制性股票的第二个限售期将于2023年7月7日届满。
（二）解除限售条件情况说明
根据公司2020年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2022年归属于上市公司股东的净利润为46,483,380.82，剔除公司2022年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为62,688,987.27元，相比公司2020年净利润的增长率为1,035.91%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||
| （五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表 | 本次符合解除限售条件激励对象共2名，2名激励对象的考评结果均为 “优秀”，个人层面解除限售比例为100%。 | |||
所示：
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | |||||||
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共2人，可解除限售的第一类限制性股票数量为39万股，约占目前公司总股本的0.21%。
本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 袁铮 | 董事兼常务副总经理 | 100.00 | 30.00 | 30.00 | 0.16% |
| 汪长华 | 董事兼财务总监 | 30.00 | 9.00 | 9.00 | 0.05% |
| 合 计 | 130.00 | 39.00 | 39.00 | 0.21% | |
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》中规定的
不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事项的审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按照激励计划的相关规定为2名激励对象办理相应的解除限售事宜。
六、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司2名激励对象解除限售资格合法有效，满足《激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售条件，同意公司到期为2名激励对象办理第二个解除限售期的解除限售手续。
七、法律意见书结论性意见
广东为则为律师事务所律师认为：
公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，欣天科技本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
欣天科技本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第二个解除限售期解除限售条件成就及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书；
5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售/归属期解除限售/归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会二〇二三年七月五日