欣天科技：关于对外投资的公告

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-071

深圳市欣天科技股份有限公司

关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2023年9月5日，经深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议通过，同意公司与江苏润创金属科技有限公司（以下简称“润创金属”）签订《增资协议》，公司使用自有资金向润创金属增资600万元（其中人民币222.23万元认购润创金属新增注册资本222.23万元，人民币377.77万元计入润创金属资本公积）。本次增资完成后，公司将持有润创金属10%的股权。

该协议已于2023年9月6日，在深圳市南山区完成签署。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：江苏润创金属科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320925MA1UYNJ13C

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：韩洁

5、注册资本：2,000万元

6、住所：建湖县经济开发区明星北路99号

7、经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零

售；网络设备制造；网络设备销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；金属制品研发；金属制品销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；模具制造；模具销售；木制容器制造；木制容器销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股权结构

（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：

单位：万元

（2）本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：

单位：万元

润创金属及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经核查，润创金属不属于失信被执行人。

8、主要财务指标

单位：元

三、协议的主要内容

（一）交易各方

融资方：江苏润创金属科技有限公司(下称“标的公司”或“公司”)现有股东：

1、杨勇，中国公民，身份证号码为32092***，住址为江苏省苏州市***（下称“实际控制人”）；

2、韩敏，中国公民，身份证号码为32052***，住址为江苏省苏州市***。

3、朱丽川，中国公民，身份证号码为43010***，住址为上海市徐汇区***。

投资方：深圳市欣天科技股份有限公司

（二）本次增资

1、经各方友好协商，参考截至2023年5月31日标的公司的财务报表所载财务数据，确定本次投资标的公司的投后估值为6,000万元。

2、投资方同意按照本协议约定的条款和条件以600万元的对价（下称“增资款”）合计认购公司新增的注册资本222.23万元（下称“新增注册资本”），其中，222.23万元计入注册资本、377.77万元计入公司资本公积。自交割日（定义见下文）起，投资方持有公司10%股权（下称“本次投资”）。

3、增资款的支付

各方同意，投资方应按照如下约定向公司支付增资款：

投资方就本次增资取得就其内部机构或外部主管部门必要的许可、授权、批

准、同意或备案后，且在本协议第4.1条约定的增资款支付的先决条件全部得以满足或被投资方书面豁免之日起5个工作日内，将增资款支付至公司指定的银行账户，完成其在本次增资交易项下的付款义务。

4、增资款的用途

实际控制人保证，除非取得投资方事先书面同意，公司应将增资款全部用于公司现有业务发展及运营。实际控制人保证不会以任何形式直接或间接挪用或占用任何公司的资金或资产，亦不会将增资款挪作与公司日常经营无关的其他用途（包括但不限于偿还现有股东或前述主体关联方的债务等）。

5、本次增资完成后的股东权利

各方同意，交割日起，投资方就其通过本次增资取得的公司股权享有作为公司股东的一切权利（包括但不限于交割日前未分配的股息和红利、公积金及公司其他依法提取的各项基金），并承担其作为公司股东应当承担的一切义务。

交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予投资方的任何权利无法充分实现，公司和现有股东将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件约定的投资方权利和利益。

6、本次投资完成后的后续交易安排

6.1现有股东与实际控制人共同且连带的承诺，标的公司2023年度经审计的扣非净利润（以投资方指定审计机构出具的审核报告为准）不低于2,000万元。

若标的公司实现上述业绩目标，则现有股东与实际控制人共同且连带的承诺并保证投资方有权（但无义务）继续收购实际控制人届时持有的标的公司股权直至投资方持有标的公司股权比例不低于51%，前述收购安排项下标的公司整体估值以投资方认可的资产评估机构对标的公司评估的评估值为基础，由投资方与实际控制人协商确定。

若届时投资方认可的标的公司整体估值显著低于上述评估值或市场公允价格，且双方就该估值未能达成一致的，投资方有权要求实际控制人按照本协议第7.2条约定的回购价格标准，回购投资方持有的全部或部分标的公司股权。

6.2 若投资方选择行使本第2.11条约定的收购权，标的公司、现有股东与实际控制人均应予配合，并应于投资方要求的合理时限内完成上述股权转让。此外，

现有股东、实际控制人均无条件放弃对该等股权转让享有的优先受让及其他任何优先权利。

6.3若实际控制人、现有股东、标的公司任一方违反本协议第2.11.2条约定的，实际控制人、现有股东应共同并连带地向投资方支付人民币600万元的补偿金。投资方持有标的公司股权期间，若标的公司已实施了现金分红，则当触发上述补偿机制时，可在补偿金总额中扣除投资方已实际收到的分红金额。

6.4 本次投资完成后，如因投资方单方面原因不再进行后续交易，经双方协商一致，在标的公司以届时全部可分配利润按投资方持股比例向投资方支付完毕全部分红款后，可由现有股东、实际控制人以投资方已支付的投资款回购投资方持有的全部或部分标的公司股权。

（三） 交割前的陈述与保证

1、交割前公司、现有股东和实际控制人的陈述和保证

公司、现有股东和实际控制人向投资方陈述并保证：除公司以投资方认可的书面形式（如披露函）向投资方披露的事项外，本第3.1条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。

2、不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的陈述与保证不真实，视为对本协议的实质性违反，作出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。

（四） 股权回购

1、本次投资完成后，如发生以下任一情形的，投资方有权要求公司、现有股东、实际控制人按本协议第7.2条约定的价格回购投资方届时所持有的全部或部分股权，但投资方另有要求除外：

a) 标的公司的生产经营、业务范围发生重大或实质性调整，并且未得到投资方的同意；

b) 标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）权属存在瑕疵由此给标的公司业务、经营等造成重大不利影响的；

c) 标的公司或实际控制人怠于履行本协议约定的投资方知情权，且经投资方提出要求后仍拒绝履行的；

d) 公司或实际控制人实质性地违反其在交易文件项下的承诺、陈述、保证，

或未适当履行或承担该等文件中规定的义务、责任；e) 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，继续持有标的公司股权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况，投资方均有权独立决策。

2、回购价款

标的公司、现有股东、实际控制人按照投资方的要求，对投资方持有的标的公司股权进行回购：回购价格=投资方已向标的公司实际支付的投资款*（1＋20%*T）。其中，T=（自投资方投资款实际到账日至投资方实际支付股权回购款之日的自然天数）/365；到账时间不同的投资款应按到账时间分别计算股权回购价格。如期间标的公司分红，则应在前述回购价款中扣除已分红金额。现有股东、实际控制人对前述回购价款的支付承担连带责任。

（五） 赔偿及违约责任

1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。

2、在满足本协议约定的增资先决条件的前提下，如因现有股东和/或公司的违约行为或者其他任何行为导致本次增资不能完成，现有股东和/或公司除了按

11.1条的规定承担违约责任外，还应分别并连带地向投资方支付人民币180万元的终止费作为补偿。本协议各方同意，无论前述条款约定，实际控制人/现有股东应支付的前述终止费以及本协议第2.11.3条约定的补偿金总计不超过600万元（含本数）。

投资方持有标的公司股权期间，若标的公司已实施了现金分红，则当触发上述补偿机制时，可在补偿金总额中扣除投资方已实际收到的分红金额。

3、若仅因投资方自身的原因导致投资方未能按照本协议规定按时、足额支付投资款的，就逾期付款的部分，投资方应按照应付未付款项万分之一每日的标准，向标的公司支付违约金。

4、违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在10日内纠正违约行为。若违约方未能够在10日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议。

5、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

四、资金来源及定价依据

1、资金来源：本次向润创金属增资的资金为公司自有资金；

2、定价依据：本次增资的价格系以润创金属截至2023年5月31日的财务数据为业绩基准，并参考其截至2023年7月31日的财务数据，经双方协商确定价格。

五、本次投资的目的、风险及对公司的影响

1、本次投资的目的和对公司的影响

江苏润创金属科技有限公司成立于2018年,是一家专注于结构件、端接件、散热模块的设计研发、加工、销售、服务的企业。

本次投资标的公司是为充分发挥双方在各自领域的优势和资源，促进产业链深度融合，提升公司产品供应能力和市场占有率，从而提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司做大做强射频金属元器件、5G滤波器和天线及结构件业务的发展战略规划。

此外，本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。

2、本次投资存在的风险

润创金属在实际运营中可能面临宏观经济，行业发展、市场变化及经营管理等因素影响，是否能够取得预期收益仍然存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董 事 会

二〇二三年九月六日