欣天科技：关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-088

深圳市欣天科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果

暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次第二类限制性股票归属数量为：27.24万股，占归属前公司总股本的0.14%。

2、本次归属涉及的激励对象共计19人。

3、本次归属的限制性股票上市流通日为2023年12月29日，本次归属的限制性股票不设限售期。

4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月13日召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，公司已于近日办理了2021年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）预留授予部分第二个归属期归属股份登记手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本次股权激励计划方案

2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

1、股票来源:向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

2、股权激励方式:第一类限制性股票和第二类限制性股票

3、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

姓名

4、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

5、本激励计划的限售期和解除限售/归属安排

（1）第一类限制性股票

激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（2）第二类限制性股票

本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、授予价格

本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为5.21元/股，第二类限制性股票（含预留）的授予价格为5.21元/股。

7、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。

2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；

②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。

2、上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售；所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年实际解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股票，考核当年不得解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年4月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年4月28日起至2021年5月7日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。

3、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。

4、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

5、2021年12月10日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

6、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月14日至2021年12月23日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-089）。

7、2022年6月7日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

8、2022年11月24日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

9、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中

介机构出具了相应的报告。10、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

（三）限制性股票授予数量及价格历次变动情况

1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职不具备激励对象资格，依据相关规定，授予限制性股票总量由500万股调整为495万股，激励对象人数由32人调整为31人，其中首次授予第二类限制性股票数量由272万股变更为267万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由30人调整为29人。同时，由于公司2020年年度权益分派已于2021年5月28日实施完毕，依据相关规定，2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由5.21元/股调整为5.16元/股。以上事项已经公司2021年6月25日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过。

2、鉴于首次授予有1名激励对象因个人考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，根据《激励计划（草案）》，上述激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票0.8万股将作废；同时公司2021年年度权益分派已于2022年5月27日实施完毕，依据相关规定，2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由5.16元/股调整为5.11元/股。以上事项已经公司2022年6月7日召开的第四届董事会第五次（临时）会议、第四届监事会第四次（临时）会议审议通过。

3、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有2名激励对象因离职失去激励资格、预留授予部分有1名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计25.20万股不得归属并由公司作废。以上事项已经公司2022年11月24日召开的第四届董事会第九次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议审议通过。

4、鉴于预留授予有1名激励对象因离职不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》，上述激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票1.8万股将作废；同时公司2022年年度权益分派已于2023年6月8日实施完毕，依据相关规定，2021年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予价格）由5.11元/股调整为5.01元/股。以上事项已经公司

2023年7月4日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议、第四届监事会第十次（临时）会议审议通过。

5、鉴于预留授予有1名激励对象因离职不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》，上述激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票1.8万股将作废。以上事项已经公司2023年12月13日召开的第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过。

除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。

二、关于激励计划预留授予第二个归属期的归属条件成就的说明

（一）限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的30%。公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月10日。公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2023年12月11日进入第二个归属期。

（二）满足归属条件情况的说明

根据公司2020年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

综上所述，公司设定的预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司激励计划的归属安排，预留授予部分第二个归属期，公司19名激励对象可归属的限制性股票共计27.24万股，公司将按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个归属期归属的相关事宜。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见2023年12月14日及2023年7月5日披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次限制性股票归属的安排

1、授予日：2021年12月10日。

2、归属数量：27.24万股。

3、归属人数：19人。

4、授予价格：5.01元/股（调整后）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、首次授予限制性股票本次可归属对象及数量分配情况如下：

人员（共19人）

四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年12月29日。

（二）本次归属股票的上市流通数量：27.24万股。

（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不设置禁售期。

五、验资及股份登记情况

2023年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市欣天科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZI10688号），审验了公司截至2023年12月14日新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年12月14日止，公司已收到肖诚飞、张光远等19名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币272,400元（大写：

人民币贰拾柒万贰仟肆佰元整）。肖诚飞、张光远等19名激励对象以货币资金出资人民币1,364,724元，其中：增加股本人民币272,400元，增加资本公积人民币1,092,324元。本次归属完成后，公司总股本将由191,428,200股增加至191,700,600股，注册资本由人民币191,428,200元增加至人民币191,700,600元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票的归属登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2023年12月29日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对股权结构的影响

注：1、本次限制性股票预留授予部分登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。

3、本次登记完成后，按新股本191,700,600股摊薄计算，2023年第三季度基本每股收益为0.4080元。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

广东为则为律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具日：

（一）公司本次股权激励相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（二）公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）公司本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

九、备查文件

1、第四届董事会第十五次（临时）会议决议；

2、第四届监事会第十四次（临时）会议决议；

3、监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

4、广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书；

5、深圳市欣天科技股份有限公司验资报告。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司

董 事 会二〇二三年十二月二十七日