欣天科技：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就

相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年六月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 5

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6第五章 本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 ...... 10

第六章 本次激励计划第三个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量和首次授予部分第三个归属期可归属的第二类限制性股票数量 ...... 15

第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16

第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任欣天科技2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在欣天科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣天科技全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供或为其公开披露的资料，欣天科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的解除限售/归属事宜的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属事项之目的使用，不得用

作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、欣天科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2021年4月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

二、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年4月28日起至2021年5月7日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。

三、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2021-039）。

四、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、

第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

五、2021年12月10日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

六、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月14日至2021年12月23日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-089）。

七、2022年6月7日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应

的报告。

八、2022年11月24日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议及及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

九、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

十、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

十一、2024年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议

及第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。

第五章 本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就

暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明

一、关于本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限制性股票第三个限售期届满说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

如上所述，本激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票激励计划的授予日为2021年6月25日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年7月8日。公司激励计划第三个限售期将于2024年7月7日届满。

（二）解除限售条件情况说明

根据公司2020年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期说明

根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的30%。公司首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年6月25日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2024年6月26日进入第三个归属期。

（二）满足归属条件情况的说明

根据公司2020年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件及首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意公司在对应限售/等待期届满后按照激励计划的相关规定办理相关解除限售/归属事宜。

第六章 本次激励计划第三个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量和首次授予部分第三个归属期可归属的

第二类限制性股票数量

一、本次激励计划第三个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共2人，可解除限售的第一类限制性股票数量为39万股，约占目前公司总股本的0.203%本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：

二、首次授予部分第三个归属期可归属的第二类限制性股票数量本次符合归属条件的激励对象共计27人，可归属的第二类限制性股票数量为68.10万股。

本次可归属的激励对象名单及归属情况如下：

第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，欣天科技本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。欣天科技本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司

2024年6月12日