欣天科技：关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2024-046
深圳市欣天科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量为39万股，占公司目前总股本比例为0.2027%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2024年7月11日。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第四届董事会第十八次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会根据相关规定办理了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期可解锁股份上市流通事宜，现将有关事项说明如下:
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年4月28日起至2021年5月7日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
3、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-039）。
4、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
5、2021年12月10日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
6、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月14日至2021年12月23日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-089）。
7、2022年6月7日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
8、2022年11月24日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议及及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
9、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
10、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
11、2024年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议及第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、关于激励计划第三个解除限售期的解除限售条件成就的说明
（一）限售期
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售所获总量的30%。
本次限制性股票激励计划的授予日为2021年6月25日，股票上市日为2021年7月8日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予第一类限制性股票的第三个限售期将于2024年7月7日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 第三个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||||
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司层面解除限售业绩考核要求： （1）第三个解除限售期业绩考核目标需满足：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于230%。 （2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2020年净利润的增长率为1245.63%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||
| 4、激励对象个人层面考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： | 本次符合解除限售条件激励对象共2名，2名激励对象的考评结果均为“优秀”，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
个人层面解除限售比例
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | |||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第三期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：2024年7月11日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、解除限售人数：2人。
4、解除限售的限制性股票数量：39万股，占公司目前总股本的0.2027%。
5、授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 袁铮 | 董事兼常务副总经理 | 100.00 | 30.00 | 0.00 | 0.1559% |
| 汪长华 | 董事兼财务总监 | 30.00 | 9.00 | 0.00 | 0.468% |
| 合 计 | 130.00 | 39.00 | 0.00 | 0.2027% | |
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
一、有限售条件股份
| 一、有限售条件股份 | 61,695,503 | 32.07% | -390,000 | 61,305,503 | 31.87% |
| 二、无限售条件流通股份 | 130,686,097 | 67.93% | 390,000 | 131,076,097 | 68.13% |
| 三、总股本 | 192,381,600 | 100% | 0 | 192,381,600 | 100% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第三个解除限售期解除限售条件成就及首次授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书；
4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年七月九日