欣天科技：关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2024-048
深圳市欣天科技股份有限公司关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流
通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司2023年股权激励计划（以下简称“激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量为32万股，占公司目前总股本比例为0.1663%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为2024年7月29日。
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第四届董事会第十九次（临时）会议及第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会根据相关规定办理了2023年股权激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解锁股份上市流通事宜，现将有关事项说明如下:
一、2023年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年7月4日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月5日至2023年7月14日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2023年7月15日披露了《监事会关于2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》，公司2023年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月20日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议，审议并通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予第一类限制性股票、第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
6、2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》《关于2023年股权激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2023年股权激励计划激励对象预留授予第二类限制性股票及股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、关于激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成就的说明
（一）限售期
根据《公司2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，可申请解除限售所获总量的40%。
本次限制性股票激励计划的授予日为2023年7月20日，股票上市日为2023年7月
28日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予第一类限制性股票的第一个限售期将于2024年7月27日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2022年净利润的增长率为59.76%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 本次符合解除限售条件激励对象共2名，2名激励对象的考评结果均为“优秀”，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的2名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的激励对象中有1名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该名激励对象授予的股票权益共计6.00万股（其中第二类限制性股票2.00万股，股票期权4.00万份）。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2023年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由70人调整为69人，授予的股票权益总量由545.00万股调整为539.00万股，首次授予权益数量由483.50万股调整为477.50万股（其中，第一类限制性股票授予份额保持不变，第二类限制性股票首次授予份额由245.50万股调整为243.50万股，股票期权首次授予份额由158.00万份调整为154.00万份），预留部分份额保持不变。以上事项已经公司2023年7月20日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第十一次（临时）会议审议通过。
2、鉴于公司本次激励计划首次授予部分有2名激励对象因离职失去激励资格，1名激励对象因个人考核结果为“合格”，本期个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计66,300股不得归属并由公司作废,其已获授但尚未行权的股票期权合计52,400份不得行权并由公司作废；且鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月20日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对首次及预留第二类限制性股票授予价格由8.57元/股调整为8.47元/股，第一类限制性股票回购价格由8.57元/股调整为8.47元/股。首次及预留股票期权的行权价格由17.13元/份调整为17.03元/份。以上事项已经公司2024年7月4日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过。
3、本激励计划预留部分第二类限制性股票数量为39.50万股，股票期权数量为22.00万份，本次向符合预留部分授予条件的激励对象实际授予第二类限制性股票20.50万股，实际授予股票期权14.00万份，剩余未授予的第二类限制性股票19.00万股和股票期权
8.00万份作废失效，未来不再授予。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
四、本次限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：2024年7月29日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、解除限售人数：2人。
4、解除限售的限制性股票数量：32万股，占公司目前总股本的0.1663%。
5、授予限制性股票本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 袁铮 | 董事兼常务副总经理 | 60.00 | 24.00 | 36.00 | 0.1248% |
| 汪长华 | 董事兼财务总监 | 20.00 | 8.00 | 12.00 | 0.0416% |
| 合 计 | 80.00 | 32.00 | 48.00 | 0.1663% | |
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
五、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 61,695,503 | 32.07% | -320,000 | 61,375,503 | 31.90% |
| 二、无限售条件流通股份 | 130,686,097 | 67.93% | 320,000 | 131,006,097 | 68.10% |
| 三、总股本 | 192,381,600 | 100% | 0 | 192,381,600 | 100% |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、浙江天册（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2023年股权激励计划调整、作废部分尚未归属的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权、第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及第一个行权期行权条件成就、预留授予第二类限制性股票及股票期权相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司
2023年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董 事 会二〇二四年七月二十五日