尚品宅配：向特定对象发行股票发行情况报告书

广州尚品宅配家居股份有限公司

向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二零二四年一月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

特此承诺。

全体董事签名：

李连柱 周淑毅 彭劲雄

付建平 肖 冰 何 超

彭说龙 胡鹏翔 曾 萍

广州尚品宅配家居股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。特此承诺。

全体监事签名：

李庆阳 周晓生 谢心情

广州尚品宅配家居股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

特此承诺。

全体高级管理人员签名：

周淑毅 彭劲雄 付建平

李嘉聪 胡 翊 张庆伟

黎 干 欧阳熙 何裕炳

张启枝

广州尚品宅配家居股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 8

第一节 本次发行的基本情况 ...... 9

一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准 ...... 9

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权 ...... 9

（三）本次发行履行的监管部门审批程序 ...... 10

（四）募集资金到账及验资情况 ...... 10

（五）股份登记情况 ...... 11

二、本次发行概要 ...... 11

（一）发行股票类型和面值 ...... 11

（二）发行数量 ...... 11

（三）发行价格 ...... 11

（四）募集资金和发行费用 ...... 12

（五）发行对象 ...... 12

（六）发行股票的锁定期 ...... 13

（七）上市地点 ...... 13

（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 13

三、本次发行的发行对象情况 ...... 16

（一）发行对象基本情况 ...... 16

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 21

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 21

（四）关于认购对象适当性的说明 ...... 22

（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 23

四、本次发行的相关机构情况 ...... 24

（一）保荐人（主承销商） ...... 24

（二）发行人律师事务所 ...... 24

（三）发行人审计机构 ...... 24

（四）发行人验资机构 ...... 25

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 26

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 26

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 26

二、本次发行对公司的影响 ...... 27

（一）本次发行对公司股本结构的影响 ...... 27

（二）本次发行对公司资产结构的影响 ...... 27

（三）本次发行对公司业务结构的影响 ...... 27

（四）对公司治理结构的影响 ...... 27

（五）对公司人员结构的影响 ...... 28

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 28第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 29

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 29第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30

第五节 有关中介机构的声明 ...... 31

第六节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、查询地点 ...... 36

三、查询时间 ...... 36

释 义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2021年12月1日，发行人召开第四届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2023年10月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2021年12月17日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可

行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2022年12月21日，公司2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2023年11月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门审批程序

2023年2月1日，尚品宅配收到深交所上市审核中心出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2023年3月16日，自注册之日起12个月内有效。

（四）募集资金到账及验资情况

2024年1月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《招商证券股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270293号）。截至2024年1月24日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币399,999,989.00元。

2024年1月24日，招商证券向发行人指定的账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2024年1月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283号）。根据该报告，截至2024年1月24日止，尚品宅配本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股26,648,900股，每股发行价格人民币15.01元，募集资金总额为人民币399,999,989.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,859,549.14元，实际募集资金净额为人民币394,140,439.86元，其中计入股本人民币26,648,900.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币367,491,539.86元。

（五）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年1月12日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为40,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即不超过28,308,563股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过28,308,563股（含28,308,563股）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,648,900股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年1月16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（17.66元/股）的百分之八十，即发行价格不低于14.13元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.99%。

（四）募集资金和发行费用

根据《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次原预计募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含）。发行人和主承销商综合考虑市场情况等因素，确定本次发行拟募集资金总额不超过 40,000.00万元（含）。

本次发行的募集资金总额为399,999,989.00元，扣除不含税发行费用人民币5,859,549.14元后，募集资金净额为人民币394,140,439.86元，未超过本次发行拟募集资金总额40,000.00万元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，本次配售情况如下：

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月12日向深交所报送了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计132名。前述投资者包括25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、前20名股东（2024年1月10日股东名册，其中7家为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）以及表达了认购意向的50家其他机构投资者和12名其他个人投资者，合计132

名。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2024年1月18日）上午9:00前，有6名新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2024年1月18日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到16份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时缴纳了保证金，16名认购对象的报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

3、发行定价与配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股。本次发行股份数量为26,648,900股，募集资金总额为399,999,989.00元，未超过相关董事

会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。本次发行对象最终确定为10名，具体配售情况如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次认购数量为7,423,039股，股份限售期为6个月。

2、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次认购数量为5,729,502股，股份限售期为6个月。

3、天安人寿保险股份有限公司

天安人寿保险股份有限公司本次认购数量为3,331,112股，股份限售期为6个月。

4、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司本次认购数量为2,198,534股，股份限售期为6个月。

5、深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金

股权投资;投资管理、投资咨询（均不含限制项目）;企业管理咨询;会议策划;展览展示策划;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

深圳锦洋投资基金管理有限公司-锦洋6号私募证券投资基金本次认购数量为2,198,534股，股份限售期为6个月。

6、华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。

7、华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合

华泰资产管理有限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。

8、华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。

9、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品本次认购数量为1,332,445股，股份限售期为6个月。

10、西部利得基金管理有限公司

西部利得基金管理有限公司本次认购数量为438,399股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象及其出资方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对拟参与本次发行的发行获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规

则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

深圳锦洋投资基金管理有限公司管理的“锦洋6号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和西部利得基金管理有限公司属于证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰资产华泰稳健增益资产管理产品”、“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”及“华泰资产宏利价值成长资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。

天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分

为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次尚品宅配发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行10名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的10名发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：招商证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦法定代表人：霍达保荐代表人：林联儡、段念项目协办人：陈昌潍联系电话：0755-8294 3666传真：0755-8294 4669

（二）发行人律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：王玲经办律师：曹余辉、王立峰、姜羽青联系电话：0755-2216 7111传真：0755-2216 3380

（三）发行人审计机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼

负责人：林宝明签字注册会计师：周济平、郑浩联系电话：020-8327 7106传真：020-8551 6284

（四）发行人验资机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）地址：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼负责人：林宝明签字注册会计师：周济平、郑浩联系电话：020-8327 7106传真：020-8551 6284

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股及股份限售情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注1：2023年11月9日，公司公告《关于持股5%以上股东股份变动超过1%暨持股比例低于5%的权益变动提示性公告》，本次权益变动后，达晨财信持股占公司总股本的2.500004%，达晨创富持股占公司总股本的2.499960%，由于达晨财信和达晨创富为一致行动人，故达晨财信和达晨创富合计持股占公司总股本的4.999964%，不再是持有公司5%以上股份的股东。

注2：2023年11月8日，公司公告《关于股东权益变动计划期限届满的公告》，本次权益变动后，李钜波持股数为7,550,795股。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26,648,900股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李连柱先生和周淑毅先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》规定的上市条件。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次向特定对象发行股份完成后，一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加，资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务保持不变，产能规模将进一步提升，有助于增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平。通过本次募投项目的实施，公司市场竞争力和品牌影响力将进一步增强，持续盈利能力有望进一步提高，为公司稳定持久的良好发展夯实基础。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均没有发生变化，对公司治理不会构成实质性影响。

（五）对公司人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

尚品宅配本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发

行对象合规性的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及本次发行相关会议决议的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第五节 有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：陈昌潍保荐代表人签名：林联儡 签名：段 念法定代表人签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2024年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书所引用法律意见书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

姜羽青

律师事务所负责人：

王 玲

北京市金杜律师事务所

年 月 日

关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业

板上市发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

周济平 郑 浩

会计师事务所负责人（签名）：

林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告（报告号：华兴验字[2024]23002270283号、华兴验字[2024]23002270293号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签名）：

周济平 郑 浩

会计师事务所负责人（签名）：

林宝明

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

广州尚品宅配家居股份有限公司

2024年 月 日