尚品宅配：招商证券关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

招商证券股份有限公司

关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股

票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二四年一月

招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号）批复，同意广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为尚品宅配本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为尚品宅配的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及尚品宅配有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合尚品宅配及其全体股东的利益。现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2024年1月12日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票上限为40,000万元除以本次发行底价得到的股票数量（即

不超过28,308,563股）和本次发行前总股本的30%的孰低值，即不超过28,308,563股（含28,308,563股）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为26,648,900股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日（即2024年1月16日）。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价（17.66元/股）的百分之八十，即发行价格不低于14.13元/股。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为84.99%。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，本次配售情况如下：

序号

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为399,999,989.00元，扣除不含税发行费用人民币5,859,549.14元后，募集资金净额为人民币394,140,439.86元。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议、中国证监会同意注册批复和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关审批情况

（一）发行人董事会对本次发行上市的批准

2021年12月1日，发行人召开第四届董事会第四次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2022年12月5日，发行人召开第四届董事会第九次会议，逐项表决通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2023年10月26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（二）发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2021年12月17日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所采

取监管措施或处罚情况的议案》、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

2022年12月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。2023年11月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

（三）本次发行履行的监管部门审批程序

2023年2月1日，尚品宅配收到深交所上市审核中心出具的《关于广州尚品宅配家居股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年3月22日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号）作出同意注册的决定，注册批复签发日为2023年3月16日，自注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内部必要的审批程序，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送情况

发行人和保荐人（主承销商）于2024年1月12日向深交所报送了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请书的投资者共计132名。前述投资者包括25家证券投资基金管理公司、16家证券公司、9家保险机构投资者、前20名股东（2024年1月10

日股东名册，其中7家为发行人或主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）以及表达了认购意向的50家其他机构投资者和12名其他个人投资者，合计132名。发行人和保荐人（主承销商）向上述投资者发送了《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和保荐人（主承销商）在报送发行方案后至申购日（2024年1月18日）上午9:00前，有6名新增投资者表达了认购意向。为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

经保荐人（主承销商）及北京市金杜律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2024年1月18日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，保荐人（主承销商）共收到16份《申购报价单》及其附件。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的要求及时

缴纳了保证金，16名认购对象的报价均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

1、发行价格

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.01元/股。

2、发行对象及最终获配情况

本次发行股份数量为26,648,900股，募集资金总额为399,999,989.00元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。

本次发行对象最终确定为10名，具体配售情况如下：

经核查，本次发行对象为10名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《广州尚品宅配家居股份有限公司向

特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内。

（四）认购对象关联方核查情况

本次发行对象及其出资方不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。

本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（五）认购对象备案情况

根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查，相关核查情况如下：

深圳锦洋投资基金管理有限公司管理的“锦洋6号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司和西部利得基金管理有限公司属于证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰资产华泰稳

健增益资产管理产品”、“天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”、“华泰资产稳赢优选资产管理产品”及“华泰资产宏利价值成长资产管理产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。天安人寿保险股份有限公司以其管理的“天安人寿保险股份有限公司-传统产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案。

（六）认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次尚品宅配发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

序号

经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）发行对象资金来源的说明

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：本次发行10名认购对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本次发行询价申购的10名发行对象在提交《申购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。

（八）缴款与验资情况

1、确定配售结果之后，发行人、主承销商于向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2、2024年1月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《招商证券股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270293号）。截至2024年1月24日止，招商证券已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认购资金合计人民币399,999,989.00元。

3、2024年1月24日，招商证券向发行人指定的账户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2024年1月24日，华兴会计师事务所（特殊普通合

伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2024年1月24日出具了《广州尚品宅配家居股份有限公司验资报告》（华兴验字[2024]23002270283号）。根据该报告，截至2024年1月24日止，尚品宅配本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股26,648,900股，每股发行价格人民币15.01元，募集资金总额为人民币399,999,989.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,859,549.14元，实际募集资金净额为人民币394,140,439.86元，其中计入股本人民币26,648,900.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币367,491,539.86元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023年3月22日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，注册批复签发日为2023年3月16日，自注册之日起12个月内有效。公司于2023年3月22日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广州尚

品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕591号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报送的《广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

尚品宅配本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州尚品宅配家居股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人签字：林联儡 段 念

法定代表人签字：霍 达

招商证券股份有限公司

2024年 月 日