尚品宅配：回购报告书

证券代码：300616 证券简称：尚品宅配 公告编号:2024-068号

广州尚品宅配家居股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示为维护公司价值及股东权益所必需，广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”或“尚品宅配”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

1.回购方案的主要内容

（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

（3）回购股份的价格：不超过人民币20元/股（含）。

（4）回购股份的资金来源：公司自有资金。

（5）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。

（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

（7）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（8）在本次回购价格上限20元/股（含）的条件下，按照本次回购资金

总额上限测算，预计可回购股份总数为250万股，约占公司当前总股本的1.11%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为125万股，约占公司当前总股本的0.56%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。

2. 相关股东是否存在增减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本次回购期间及未来六个月内暂无股份增减持计划。如上述人员后续有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

3．风险提示

（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（4）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（5）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

（6）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了本次回购股份的《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条的规定：在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：

1.减少公司注册资本；

2.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

3.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

4.为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：

1.公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

2.连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

3.公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

4.中国证监会规定的其他条件。

鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产（2024年6月21日收盘价为11.19元/股，2024年6月24日收盘价为10.75元/股，均低于公司截至2024年3月31日每股净资产17.31元/股, 截至2024年3月31日每股净资产为根据2024年第一季度报告数据计算），为维护公司价值及股东权益所必需，促进公司健康可持续发展，基于对公司价值的判断和未来发展前景的信心，结合公司的经营情况、财务状况及未来的盈利能力，公司根据相关规定，拟择机回购公司股份。

本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

根据《上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定：上市公司回购股份应当符合下列条件：

1.公司股票上市已满六个月。

2.公司最近一年无重大违法行为。

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

5.中国证监会和本所规定的其他条件。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。

公司本次回购股份符合前述规定。

（三）回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的价格区间

本次回购股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间内，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

本次回购事项自董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

（六）回购股份的资金来源及资金总额

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，资金总额为不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。

（七）回购股份的数量及占公司总股本的比例

在本次回购价格上限20元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为250万股，约占公司当前总股本的1.11%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为125万股，约占公司

当前总股本的0.56%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。

本次回购的全部股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在法定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

（八）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购实施期间内已使用回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购实施期间内已使用回购金额达到下限，公司总经理可以决定回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司将根据董事会授权，在回购实施期间根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

3.公司回购股份，还应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照公司本次回购金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购股份的价格上限20元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为125万股，回购股份下限约占公司总股本的0.56%；预计回购股份数

量上限约为250万股，回购股份上限约占公司总股本的1.11%。假设本次最终回购的股份全部计入有条件限售股，根据上述测算，预计公司的股本结构变动情况如下：

无限售条件股

总股本

注：由于回购账户中的股份目前均在限售期，因此上表将回购账户中的股份均计入有条件限售股。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年3月31日，公司总资产为8,351,255,759.99元、归属于上市公司股东的净资产为3,885,746,482.09元、流动资产为4,016,141,395.66元、货币资金为2,941,693,963.01元（未经审计）。假设以本次回购金额上限5,000万元测算，本次回购金额约占公司截至2024年3月31日总资产的0.60%，归属于上市公司股东的净资产的1.29%，流动资产的1.24%，货币资金的1.70%。

公司经营情况良好，财务状况稳健，且现金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。近期，公司通过证券部电话等方式接收到投资者提议公司继续回购股份的诉求和对公司市值管理工作情况的关注，结合公司股价情况，为践行“以投资者为本”的发展理念，维护全体股东利益，公司决定实施新的股份回购方案。公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的信心。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划1．经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2. 截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在本次回购期间及未来六个月内暂无股份增减持计划。如上述人员后续有股份增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于维护公司价值及股东权益，回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、关于办理本次股份回购相关事宜的授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

（2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

三、回购股份方案的审议程序及信息披露义务的情况

公司于2024年6月24日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。董事会召开时点符合《回购指引》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年6月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

四、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1.在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2.回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3.回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况：

4.回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排：

5.回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（四）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（五）本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

（六）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1．《广州尚品宅配家居股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》。

广州尚品宅配家居股份有限公司董事会

2024年6月24日