安靠智电：关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300617 证券简称：安靠智电 公告编号：2024-005

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司拟回购注销上述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计59.928万股限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2020年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，

审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先生已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事已就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及事项发表了独立意见。

2、2020年7月16日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，对本次激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于核查<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

3、2020年7月30日至2020年8月8日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，截至2020年8月8日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2020年8月10日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情

形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020年8月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于将陈晓钟先生等三人作为2020年限制性股票激励计划激励对象的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月21日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2020年9月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，成功向68名激励对象授予183.10万股限制性股票，授予价格

为11.41元/股，授予日为2020年8月21日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月11日。

7、2020年12月8日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意公司以2020年12月8日为授予日，以11.41元/股的价格向符合条件的7名激励对象授予37.86万股限制性股票。

同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2020年12月8日，向7名激励对象授予37.86万股限制性股票。

8、2020年12月8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。监事会认为授予日符合相关法律、法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定；列入本激励计划预留部分授予激励对象名单的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

9、2020年12月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留部

分的授予登记工作，成功向7名激励对象授予37.86万股限制性股票，授予价格为11.41元/股，授予日为2020年12月8日，授予的限制性股票上市日期为2020年12月29日。

10、2021年7月14日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2020年激励计划中未授予部分股份的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划激励对象张冬云因个人原因离职，不再符合激励对象条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股，同意公司对2019年回购的用于2020年激励计划的股份中未授予的50股股份做注销处理，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

11、2021年7月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销2020年激励计划中未授予部分股份的议案》，同意董事会对原激励对象张冬云已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股进行回购注销，同意董事会对2019年回购的用于2020年激励计划的股份中未授予的50股股份做注销处理。

12、2021年11月15日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司

独立董事对相关事宜发表了独立意见。

13、2022年3月29日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

14、2023年5月31日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

15、2024年1月26日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购注销的原因、依据及数量

1、公司2022年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核要求

根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：

本激励计划在2020-2022年的三个会计年度中，公司层面业绩考核指标分

年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。首次授予部分及预留授予部分限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为2022年度。公司于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,983.09万元（剔除激励计划股份支付费用影响），较2019年同比增长135.52%，预设目标值为290%，故公司2022年度实现的净利润未达到本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第三个限售期设定的公司层面业绩考核目标，即本次激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对首次授予部分64名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个限售期的48.27万股限制性股票及对预留授予部分6名激励对象已获授但尚未解除限售的第三个限售期的9.858万股限制性股票进行回购注销。

2、激励对象离职

原激励对象李海强、杨涛因个人原因离职，已不符合激励条件，根

据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 本激励计划的生效、变更、终止程序”之“（二）激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”的规定，公司取消前述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解锁的全部剩余限制性股票1.80万股。

综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票共计59.928万股。

（二）回购的价格及资金来源

鉴于公司于2022年5月6日实施了2021年年度权益分派方案，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2023年5月31日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司对限制性股票的回购价格予以相应调整，回购价格由10.91元/股调整为

10.41元/股。

（三）回购注销的资金总额及来源

本次回购限制性股票的资金总额为人民币6,238,504.80元（未含利息），资金来源为公司自有资金。

三、本次注销后股本变动情况

本次回购注销2020年激励计划上述相关股份后，公司注册资本将由人民币16,795.9436万元变更为人民币16,736.0156万元，公司总股本将由16,795.9436万股变更为16,736.0156万股。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常

生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于本次激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在影响公司持续经营的情形，未侵犯公司及全体股东的权益。

我们一致同意对本次不符合解除限售条件及离职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计59.928万股进行回购注销，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第三个限售期解除限售条件未成就及部分激励对象离职，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。因此，监事会同意公司对上述不符合解除限售条件及离职人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

七、律师的法律意见

国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销

部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

2、公司第五届监事会第二次会议决议。

3、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

4、律师事务所法律意见书。

特此公告。

江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司

董事会2024年1月26日