寒锐钴业：民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司年报问询函的回复

民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司

年报问询函的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部2023年5月11日下发的《关于对南京寒锐钴业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第123号），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）对南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“寒锐钴业”）年报问询函相关事项进行了审慎核查，现书面回复如下：

报告期末，你公司2020年非公开发行募投项目进度缓慢，“10000吨/年金属量钴新材料及26000吨/年三元前驱体项目”进度为31.92%，预定达到可使用状态的日期为2024年12月31日。请你公司说明截至目前募投项目的建设进度以及延期项目进展缓慢的具体原因、存在的障碍、后续实施计划及你公司采取的应对措施与效果，前期募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎，尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险。请保荐机构核查并发表明确意见。【回复】：

一、截至目前募投项目的建设进度

截至2023年4月末，公司非公开发行募集资金建设进度具体如下：

单位：万元

由上表可知，截至2023年4月末，公司非公开发行募投项目（以下简称“募投项目”）整体投资进度为34.41%，其中，一期“10,000吨/年金属量钴新材料项目”已于2022年12月正式投产。二期“26,000吨/年三元前驱体项目”包括前端“废电池回收项目”及后端“三元前驱体生产项目”。“废电池回收项目”正在进行土建，土建工程预计于2023年8月底完成，部分生产设备已完成采购招投标，土建完成后即进行安装施工，“废电池回收项目”预计于2023年年底正式投产。“三元前驱体生产项目”目前正在进行方案论证及施工准备阶段，预计于2024年底正式投产。公司将严格按照调整后的完成时间实施上述募投项目。

二、延期项目进展缓慢的具体原因

本次募集资金投资项目整体工程量较大，建设周期较长。同时，募投项目实施地赣州受公共卫生事件影响，项目建设人员进场、工程施工进行、生产设备安装等工作均被迫顺延。此外，部分外购核心生产设备无法按合同约定如期运抵赣

州亦导致项目进度延后。因此，项目整体进度慢于预期，无法于2023年11月30日前达到预定可使用状态。公司综合考虑后续项目投产及产能释放等因素，为了更好地推进项目布局，实现募投项目效益最大化，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态的日期进行优化调整。公司于2023年3月31日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，决定将公司募集资金投资项目“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年12月31日。

三、募投项目建设是否存在实质性障碍

募投项目符合公司战略发展的需求，公司持续推动募投项目的落地。公司已取得项目建设所需全部经营资质及许可，募投项目建设不存在实质性法律障碍；此外，2023年以来，随着国内外物流运输、人员流动逐渐恢复，募投项目的建材运输、建设人员流动、设备购置及安装、装修施工等受到的不利影响逐渐减弱。目前各募投项目均按调整后的时间计划正常推进，建设进度符合预期，募投项目建设不存在实质性障碍。

四、后续实施计划及公司采取的应对措施与效果

根据《可行性研究报告》，公司本次募投项目二期建设周期为主要分为项目建设前期的可研和评价、工程设计、设备定购、原材料及相关物资的采购、设备安装和职工培训、设备调试和试生产，各阶段实施进度如下：

公司一期“10,000吨/年金属量钴新材料项目”已于2022年12月正式投产，二期“26,000吨/年三元前驱体项目”中前端“废电池回收项目”正在进行土建，且部分设备购置已完成采购招投标，该项目土建工程预计于2023年8月底完成，“废电池回收项目”整体计划2023年底投产；后端“三元前驱体生产项目”目前正在进行方案论证及施工准备阶段，公司将在后续加快对“26,000吨/年三元前驱体项目”的投入，使该项目于2024年底前达到预定可使用状态。同时公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

募投项目符合公司战略发展方向，公司具备推动募投项目整体落地的各项资源。资金方面，截止2023年4月末，公司持有货币资金约16.16亿元，预期具备足够的资金实力完成项目建设；经验方面，公司拥有丰富的项目建设经验，且赣州募投项目部分建设项目已建成投产，预期可以顺利推进其余项目建设如期完成；人员方面，公司已通过人员派驻和本土招聘的方式完成各类人才储备，预期可以在项目建设完成后有效运营募投项目。综上，公司已采取各项应对措施以按调整后的时间计划完成项目建设及投产。

五、前期募投项目立项及原可行性分析报告是否审慎

在前期募投项目立项时，公司根据当时的市场环境、技术路线和政策导向及销售队伍等因素审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性，是公司在经过综合评判和可行性审慎论证的基础上做出的最适合公司当时发展战略的判断，且募投项目经过董事会、监事会、股东大会充分审议论证，独立董事发表意见，并及时、准确、完整的编制并披露了《赣州寒锐新能源科技有限公司10,000t/a金属量钴新材料及26,000t/a三元前驱体项目可行性研究报告》《南京寒锐钴业股份有限公司关于2019年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》等论证文件，因此前期募集资金的使用方向符合市场环境和公司当下实际经营需要，前期确定募投项目方向是审慎的。

公司2020年3月6日披露的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》亦提示了募集资金投资项目风险：“本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。”

虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但由于公共卫生事件影响存在不可预计因素，公司募投项目实施进度不及预期。公司已针对客观环境的变化，及时对募投项目实施进度进行了调整，并经董事会及监事会审议通过，履行了相应内部审批程序。

综上，公司募投项目在立项及可行性分析阶段已审慎考虑到了募集资金投入可能存在的风险，具有审慎性。

六、尚未投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能

截至本回复出具之日，公司募投项目仍处于建设过程中，不存在变更用途的计划。若未来因市场环境、行业政策等因素而导致募投项目发生重大变化，公司将按照规定履行相关审批程序并及时履行信息披露义务。

七、募投项目的可行性是否已经发生重大不利变化，是否存在再次延期风险

经过公司论证，公司“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”符

合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，上述募投项目的可行性未发生重大不利变化，公司将按照调整后的完成时间继续实施上述募投项目，募投项目再次延期风险预计较小。同时公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

八、保荐机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅寒锐钴业非公开发行募集资金银行对账单、募集资金使用明细表，了解募集资金使用情况；

2、与公司高管进行交流、查看募投项目建设情况、查阅募投项目立项文件及可行性报告，了解募投项目建设进度、进展缓慢的具体原因、是否存在实质性障碍以及公司应对计划与措施；

3、取得并查阅寒锐钴业非公开发行股票预案，了解募投项目风险提示情况；取得并查阅历次募投项目相关的公告及三会文件，了解募投项目审议及信息披露情况。

（二）核查意见

1、受公共卫生事件的影响，公司募投项目整体进度慢于预期。公司已通过审议程序对募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，公司目前严格按照调整后的完成时间实施募投项目；

2、公司已采取各项措施，保证募投项目按调整后的时间计划正常推进，目前建设进度符合预期，募投项目建设不存在实质性障碍；

3、公司募投项目在立项及可行性分析阶段已审慎考虑到了募集资金投入可能存在的风险，具有审慎性；

4、截至本回复出具之日，公司募投项目仍处于建设过程中，不存在变更用途的计划。

5、公司非公开募投项目符合公司发展的需要，具备投资的必要性和可行性，募投项目的可行性未发生重大不利变化，募投项目再次延期风险预计较小。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司年报问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： _________________

金亚平 杜存兵

民生证券股份有限公司

年 月 日