寒锐钴业：2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司制定了《南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深证证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心团队的积极性，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而促进公司长期战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的绩效进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高绩效管理水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力行政中心负责具体实施考核工作。人力行政中心对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力行政中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
四、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在劳动关系或聘用关系。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或2023年净利润值不低于28,000万元； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；或2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2023年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授出，则预留部分对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；或2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | S级 | A级 | B级别 | C级别 | D级别 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授的限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力行政中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈及申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据符合结果对考核结果进行修正。
考核结果最为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，证券事务部应保留绩效考核所有的考核记录档案。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字确认。
3、绩效考核记录作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券事务部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）若本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划草案的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十七日