寒锐钴业：关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业

南京寒锐钴业股份有限公司

Nanjing Hanrui Cobalt Co.,Ltd.

（注册地址：南京市江宁区将军大道527号）

关于2023年度向特定对象发行A股股

票方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年七月

南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过92,885,141股（含本数）；募集资金不超过500,000.00万元（含本数），用于6万金属吨镍高压浸出项目。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京寒锐钴业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、随着能源结构调整，新能源行业将迎来发展黄金机遇期

为应对全球气候变化，全球各主要国家和地区均积极推动能源结构调整，大力发展清洁能源，将降低碳排放和推广清洁能源作为重大战略选择。同时，各主要国家及地区纷纷制定了以产业政策为主的减排路线图，以支持减排目标。

国内方面，2020年9月，习近平主席在联合国大会上首次提出“碳达峰、碳中和”目标，即二氧化碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。2021年10月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。

国际方面，全球主要经济体均力争在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”。根据《博鳌亚洲论坛可持续发展的亚洲与世界2022年度报告》，截至2021年底，全球已有136个国家、115个地区、235个主要城市和2,000家顶尖企业中的682家制定了碳中和目标，已覆盖全球88%的温室气体排放、90%的世界经济体量和85%的世界人口。在全球“碳中和”的时代大背景下，全球能源结构也将深度调整，以石油、煤炭、天然气等化石能源为主的传统能源结构已无法满足各

国可持续发展的内在要求，太阳能、风能、水能、核能、生物质能等清洁能源日益成为各国重点支持发展的能源类型。因此，随着能源结构调整势在必行，清洁能源未来将成为重点的发展方向，能源结构在全球范围内的绿色转型升级将为风电、光伏、新能源汽车等新能源相关产业创造黄金发展机遇期。

2、新能源汽车市场前景广阔，催生锂电池使用需求持续高速增长发展新能源汽车是交通领域实现碳减排目标的重要措施，从长期来看，降低石油消耗量及尾气污染物排放，改善能源结构，发展新能源汽车是全球汽车产业发展的大势所趋。大力发展新能源汽车产业已成为国家的战略选择。2020年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，方案明确要求大力推广新能源汽车。

全球车企方面，奔驰、宝马、大众、丰田、沃尔沃等主流传统燃油车企纷纷战略转型新能源市场并提出燃油车停产规划，特斯拉、蔚来、小鹏、理想等新能源车企加速投放新车型，比亚迪宣布自2022年3月起停止燃油汽车的整车生产，成为全球首个正式宣布停产燃油汽车的车企。

根据EVTank数据，2022年全球新能源汽车销量达到1,082.4万辆，同比增长

61.6%。2022年度，据工信部数据，中国新能源汽车销量达到688.70万辆，同比增长达93.4%。GGII预计，2025年国内新能源汽车销量将超过1,000万辆，新能源汽车销量的增长将带动全产业链迈入发展的黄金时期。

数据来源：GGII

新能源汽车市场的蓬勃发展也大大催生了锂电池的使用需求。作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循环寿命长、环境友好等特点，目前已成为绝大部分新能源汽车采用的动力来源。随着新能源汽车技术日益成熟、充电基础设施逐渐完善及多年示范推广，新能源汽车的快速发展将为动力锂电池带来广阔的市场空间。

3、三元电池是动力锂电池未来的重要发展方向，三元正极材料前驱体未来市场广阔

目前成功商业化的新能源汽车基本都采用锂电池，根据正极材料的区别，动力锂电池又可分为磷酸铁锂、锰酸锂以及三元（NCM、NCA）电池三类。磷酸铁锂具备稳定性高、安全可靠、价格便宜、技术成熟等特点，但是理论能量密度提升空间有限，最大仅为150Wh/kg，极大程度上限制了该电池的发展。而三元材料单体能量可达到180Wh/kg，其理论能量密度最高可超300Wh/kg，远高于磷酸铁锂电池能量密度，是未来的重要发展方向。

随着三元产品迭代、技术进步、原材料来源多元化，三元材料性价比将逐步提升，未来仍将是锂电池的主流技术路线之一，下游需求的不断提升将持续拉动三元正极前驱体的出货增长。根据GGII数据，2022年中国三元前驱体市场总出货量为83.5万吨，同比增长36.89%，增速大幅度增长，主要受益于新能源汽车市场的快速发展，一方面国内新能源汽车销售量大幅度增长，从而带动了三元正极前

驱体的需求增长，另一方面2021年中国前驱体出货超过25%用于海外出口，海外动力电池销售量大幅增长带动了三元正极前驱体的市场需求。预计到2025年，我国三元前驱体出货量将达到260万吨，全球三元前驱体出货量将达到300万吨，均有望继续保持高增长状态，市场前景广阔。

数据来源：GGII

4、三元前驱体材料市场需求激增，公司需要把握机遇扩大产能深化新能源领域布局随着新能源汽车产业的快速发展，我国已成为世界第一大新能源汽车产销国，新能源汽车持续发力，新能源汽车数量持续增长带动了三元正极材料前驱体等电池原材料的需求。下游客户的需求量激增使得三元前驱体材料市场迎来发展机遇期。公司主要从事金属钴粉及其他钴产品的研发、生产和销售，以钴产品为核心，形成了从原材料钴矿石的开发、收购，到钴矿石的加工、冶炼，直至钴中间产品和钴粉的完整产业链。2019年11月，公司非公开发行股票募集资金用于建设10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目。三元前驱体作为新能源汽车动力电池三元正极材料的关键核心材料，其市场需求伴随下游动力电池厂商的迅速扩产而显著增加。公司本次发行的募集资金投资项目，有利于为前述三元前驱体项目强化原材料供给，进一步深化公司新能源领域的战略布局。

5、高镍三元材料是动力电池重要发展方向，公司需寻求对镍资源的战略切

入作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池及锂电材料产业将伴随新能源汽车的快速普及相应不断扩大市场容量，迎来广阔的市场发展空间。镍钴锰、镍钴铝等三元材料体系是锂电池正极材料主流的技术路线之一，而其中高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。

随着三元动力电池高镍化的持续推进，镍在电池中的占比逐渐提高，高镍三元正极材料出货量及占比亦有大幅增长。根据GGII数据显示，2022年我国高镍三元正极材料出货量达到25.6万吨，同比增长68.4%；高镍三元占全部三元正极材料的比重超过40%。随着新能源汽车产业的不断升级，单车用镍量将持续提升，锂电领域的镍资源需求量亦将大幅增长。在上述背景下，公司有必要抓住下游市场快速发展机遇，在镍资源领域寻求战略切入。随着未来新能源汽车行业持续快速扩容，镍原料需求量也将大幅增长。因镍湿法项目建设周期较长，公司需要提前布局，进一步提升镍资源环节产能以匹配下游市场及一体化布局不断增长的原料需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极扩张产能和布局产业链上游环节

本次发行计划募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：

单位：万元

注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。

本项目的实施地点为印度尼西亚苏拉威西省莫罗瓦利县的华宝工业园内，印尼红土镍矿资源丰富，项目建设地周边的红土镍矿资源具有可靠，镍、钴品位高，资源贮量大，镁含量低的特点，适合于采用高压酸浸工艺。项目生产的产品为氢氧化镍钴混合物，适合于生产新能源动力电池用三元前驱体材料。因此本次向特

定对象发行股票项目系公司积极深化三元前驱体材料的上游原材料布局，将三元前驱体材料的关键原材料的生产环节纳入公司的生产体系，有利于公司进一步完善产业链布局，发挥上下游的协同合作优势，进一步巩固公司在新能源领域的布局。

2、适应高镍技术发展趋势，强化镍供应链资源保障

三元材料体系是锂电池正极材料主流的技术路线之一，而其中高镍三元材料在续航里程、能量密度和材料成本等方面具备显著优势，高镍化已成为三元动力电池的未来发展趋势。随着三元动力电池高镍化的持续推进，镍在动力电池中的用量快速增长，未来需求空间广阔。公司本次募投项目投向镍原料端符合三元动力电池高镍化发展趋势，可以有效抓住下游市场高镍化的快速发展机遇，逐步建立镍资源优势。公司本次新增的年产6万吨镍金属量氢氧化镍钴原料亦将有效地保障公司三元前驱体业务生产经营所需，强化镍供应链资源保障。

3、改善公司财务状况，优化资本结构、满足业务发展需求

公司属于有色金属冶炼及压延加工行业，资金需求较大。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优化资产负债结构，降低财务风险；同时通过向特定对象发行股票募集资金，有利于进一步提升公司资金实力，为公司完善产业链布局提供有力的资金支持，从而全面提高公司在行业内的影响力和竞争力，促进公司长期可持续发展，维护股东的长远利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司经营发展的资金需求

本次发行计划募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将用于6万金属吨镍高压浸出项目。公司仅依靠自有资金及银行贷款较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的可规划性和可协调性，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，还可减少公司未来的偿债压力和资金流出，有利于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次向特定对象发行股票符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定：

（1）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（2）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大违法行为。

（3）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

①本次发行前公司总股本为309,617,139股，本次发行股票的数量不超过92,885,141股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。

②公司前次募集资金为2020年非公开发行A股股票，前次募集资金到账时间为2020年7月14日。公司于2023年2月10日召开第四届董事会第二十次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月。

③本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

注：上述募投项目可行性研究报告中涉及的美元兑人民币汇率，统一按照6.7604：1进行折算。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，不足部分由公司自筹资金解决。

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的要求和程序予以置换。

综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”。

（4）符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），本次募集资金不存在直接用于补充流动资金项目。

5、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册办法》的相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对

象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报和填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2023年11月实施完毕。该完成时间仅用于计算本

次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设发行数量为92,885,141股（以预案出具日公司总股本309,617,139股的30%测算），募集资金总额为500,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为21,241.10万元，2022年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为22,431.37万元；

（6）假设公司2023年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年相比分别为下降20%、下降40%及下降60%三种情形。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2023年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率等财务指标将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分

配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人梁建坤、梁杰先生及其一致行动人云南拓驰企业管理有限公司根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补

措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深交所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

特此公告。

南京寒锐钴业股份有限公司董事会二〇二三年七月二十七日