寒锐钴业：关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2023-086
南京寒锐钴业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、限制性股票上市日：2023年9月27日
2、限制性股票登记数量：261.67万股
3、限制性股票登记人数：82人
4、限制性股票授予价格：16.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
意见。
2、2023年7月27日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2023年8月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月8日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、首次授予的限制性股票登记情况
1、首次授予日：2023年9月8日
2、首次授予限制性股票的登记数量：261.67万股
3、首次授予限制性股票的登记人数：82人
4、授予价格：16.73元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励方式：第一类限制性股票
7、本次授予的限制性股票的具体分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占草案公告时总股本的比例 |
| 1 | 韩厚坤 | 副总经理、财务总监 | 9.92 | 3.37% | 0.03% |
| 2 | 杜广荣 | 副总经理 | 8.12 | 2.75% | 0.03% |
| 3 | 陶凯 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 7.40 | 2.51% | 0.02% |
| 4 | 吴太华 | 副总经理 | 6.49 | 2.20% | 0.02% |
| 5 | 任婷 | 董事 | 4.24 | 1.44% | 0.01% |
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（77人） | 225.50 | 76.50% | 0.73% | ||
| 预留 | 33.10 | 11.23% | 0.11% | ||
| 合计 | 294.77 | 100.00% | 0.95% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、预留权益部分比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
8、本激励计划的有效期、限售期以及解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获得的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
9、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%；或2023年净利润值不低于28,000万元； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元； |
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；或2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分在2023年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授出，则预留部分对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于30%；或2023年、2024年两年累计净利润值不低于59,000万元； |
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于45%；或2023年、2024年和2025年三年累计净利润值不低于94,000万元。 |
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为S级、A级、B级、C级和D级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | S级 | A级 | B级别 | C级别 | D级别 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授限制性股票与公司内部公示情况一致性的说明
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中，有3名激励对象因离职和自愿放弃参与本次激励计划，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由85人调整为82人，首次授予的限制性股票数量由266.90万股调整为261.67万股，预留授予限制性股票的总数不变，仍为33.10万股。
本次调整在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，公司监事会对调整后的授予日激励对象名单进行了核查并出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资安排
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月13日出具了《南京寒锐钴业股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000565号），经审验：截至2023年9月12日止，公司收到82名激励对象以货币缴纳的限制性股票认购款43,777,391.00元，其中2,616,700.00元计入股本，41,160,691.00元计入资本公积（股本溢价）。截至2023年9月12日止，变更后的累计注册资本为312,233,839.00元，股本为312,233,839.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次授予限制性股票的授予日为2023年9月8日，本次授予限制性股票登记完成的上市日期为2023年9月27日。
六、股本结构变化表
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 37,004,233 | 11.95 | 2,616,700 | 39,620,933 | 12.69 |
| 二、无限售条件流通股份 | 272,612,906 | 88.05 | 0 | 272,612,906 | 87.31 |
| 合计 | 309,617,139 | 100.00 | 2,616,700 | 312,233,839 | 100.00 |
本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次限制性股票授予登记对公司控制权的影响
本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数由309,617,139股增加至312,233,839股，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股比例由
30.26%变为30.01%，本次授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
八、每股收益摊薄情况
本次限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本发生变动，按新股本312,233,839计算，公司2022年基本每股收益为0.6803元/股。
九、筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十一、备查文件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京寒锐钴业股份有限公司验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京寒锐钴业股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十五日