寒锐钴业：对外投资管理制度(2023年11月)
南京寒锐钴业股份有限公司
对外投资管理制度
中国-南京二○二三年十一月
第一章 总 则第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资、资产处置的程序及审批权限，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件，结合《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合国家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。
第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（1）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（2）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（3）参股其他境内(外)独立法人实体。
第二章 对外投资管理的组织机构第七条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。
第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资进行定期审计。
第十二条 公司重大投资事项应由公司法务人员或聘请外部法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的规章制度、深圳证券交易所的有关规则以及《公司章程》等公司内部制度规定的权限履行审批程序。
第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司的投资管理规定，按权限逐层进行审批。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十八条 公司的对外投资审批权限如下：
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本规则及证券交易所规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）除上述需要经股东大会和董事会审议通过的事项外，董事会授权董事长审核批准公司其他对外投资事项。
涉及关联交易，其决策权限与程序还须遵守股票上市规则的规定以及公司《关联交易决策制度》的规定。
第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条 对外长期投资决策原则上须经如下步骤：
（一）立项申请与立项
获取项目资料后，需要对企业做进一步调查研究的，项目负责部门填写《项目立项审批表》，经总经理审批或经总经理办公会讨论批准后，项目可以即可开展详细的尽职调查工作。
（二）尽职调查
立项批准后，重要项目总经理应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行尽职调查以及可行性分析，并编制《项目投资方案》、《可行性分析报告》、《尽职调查报告》，投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计、评估的，应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具报告，提交公司总经理办公会讨论通过后，上报董事会战略委员会。对专业性很强或较大型投资项目，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。
（三）总经理办公会评审
根据《投资项目可行性分析报告》、《尽职调查报告》及相关材料审查结论，经总经理办公会讨论，如结论为建议投资的项目，须报董事会战略管理委员会审议。
（四）投资事项审批
公司董事会战略委员会可调阅《尽职调查报告》以及总经理办公会审议过程，如认为有必要时可单独聘请专家或具有资质的中介机构协助评审并出具专项意见，战略委员会审议通过后，按投资审批权限提交公司董事会、股东大会审议。
（五）投资协议及出资
根据审批通过的项目投资方案形成的投资协议，经公司法律人员或法律顾问审核及授权审批权限范围内的决策人审批后，可与合作对方签署《投资协议》，并根据公司内部管理制度完成出资事项。
第二十一条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司，并按照本制度规定履行审批程序。
第二十二条 公司监事会、财务部、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（1）按照《公司章程》的规定，该投资项目(企业)经营期满；
（2）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（3）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（4）本公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，可对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十条 对外投资派出的人员的人选由公司总经理提出候选人，经考核后，提交公司董事会提名委员会研究决定。
第三十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十二条 公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第三十三条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十四条 公司应组织相关部门对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
公司可向被投资公司提名或推荐公司人员参与被投资公司的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该等人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。
第三十五条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受
公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第四十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认财实的一致性。
第七章 对外投资的信息披露
第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十四条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露的管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十五条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送本公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章 其他事项
第四十六条 本制度适用于本公司及各子公司。第四十七条 本制度所称“以上”都含本数。第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。