寒锐钴业：关于签订募集资金三方监管协议的公告(二)

证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2024-079

南京寒锐钴业股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况及募集资金用途变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向17个投资者非公开发行普通（A股）股票33,473,169股，发行价格为每股人民币56.80元，募集资金总额人民币190,127.60万元，扣除发行费用人民币3,361.40万元后，共计募集资金净额为人民币186,766.20万元。以上募集资金到位情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月14日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的《验资报告》（大华验字[2020]000381号）验证确认。

公司于2023年12月20日和2024年1月5日分别召开了第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。变更后的“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实施主体为印尼寒锐镍业有限公司。具体内容详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网披露的《变更部分募集资金用途公告》。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为配合公司经营管理需要，加强募集资金管理，提高募集资金管理效率和后期运营效率，保障募投项目的顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司于2024年5月15日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增开立募集资金专项账户并授权董事长签署监管协议的议案》。近日，南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）、子公司寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司（以下简称“三亚寒锐”）、子公司寒锐钴业（香港）投资有限公司（以下简称“香港投资”）、子公司印尼寒锐镍业有限公司（以下简称“印尼寒锐”）（四者作为共同一方）及保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”），与宁波银行股份有限公司南京浦口支行（以下简称“宁波银行南京浦口支行”）签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露之日，本次新增开立的募集资金专项账户情况如下：

注：公司以上募集资金专户存放金额为0元，主要系截至本公告披露之日，募集资金尚未划转至该募集资金专户。

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

甲方：寒锐钴业（以下简称“甲方一”）、三亚寒锐（以下简称“甲方二”）、香港投资（以下简称“甲方三”）、印尼寒锐（以下简称“甲方四”） ,“甲方一”、“甲方二”、“甲方三”与“甲方四”合称为“甲方”

乙方：宁波银行南京浦口支行（以下简称“乙方”）

丙方：民生证券（以下简称“丙方”）为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方二、甲方三已在乙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于甲方四“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方以存单方式存放的募集资金 ∕ 万元（若有），开户日期为 ∕ 年 ∕月 ∕日，期限 ∕个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人金亚平、杜存兵可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币（按照孰低原则在5000万元人民币或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真、邮件或其他通讯方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

特此公告。

南京寒锐钴业股份有限公司董事会

二○二四年九月五日