寒锐钴业：民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金向子公司增资和
提供借款以实施募投项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对寒锐钴业使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号核准）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向17个投资者非公开发行普通（A股）股票33,473,169股，发行价格为每股人民币56.80元，募集资金总额人民币190,127.60万元，扣除发行费用人民币3,361.40万元后，共计募集资金净额为人民币186,766.20万元。以上募集资金到位情况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月14日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具的《验资报告》（大华验字[2020]000381号）验证确认。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募投项目变更情况概述
公司于2023年12月20日和2024年1月5日分别召开了第四届董事会第二十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“10,000吨/年金属量钴新材料及26,000吨/年三元前驱体项目”中“三元前驱体项目”变更为“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”。变更后的“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项
目”的实施主体为印尼寒锐，募集资金使用方式为出资及借款。具体内容详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网披露的《变更部分募集资金用途公告》。
三、本次增资及提供借款基本情况
鉴于印尼寒锐作为募投项目“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实施主体，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司使用募集资金通过公司的全资子公司三亚寒锐、香港投资向控股子公司印尼寒锐增资及提供借款以实施募投项目，其中增资42,667.53万元（本次印尼寒锐增资总额为60,953.60万元，折合美元8,512.24万美元，由双方股东同比例增资，增资金额在原审批的境外投资总额范围内）、提供借款60,827.09万元。具体方式为公司向三亚寒锐以募集资金增资42,667.53万元、提供借款60,827.09万元（借款利率另行协商确定）；三亚寒锐以募集资金向香港投资增资103,494.62万元；香港投资向印尼寒锐增资42,667.53万元、提供借款60,827.09万元，借款利率根据《合资协议》约定不高于中国人民银行相同期限的 LPR 基准利率+35BP（具体利率另行协商确定），借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本次借款及增资仅用于募投项目“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实施，不得用作其他用途。根据《合资协议》（具体内容详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目合资协议的公告》）约定，项目总投资35%的资金，各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金向合资公司出资及提供股东免息借款；项目总投资65%的资金，香港投资可选择向合资公司提供股东借款，或以合资公司作为主体向银行进行项目融资，华鑫投资有限公司（以下简称“华鑫投资”）应积极配合做好相关手续的办理，并就其股权比例所对应的借款部分做好担保或反担保手续。因此，印尼寒锐其他股东华鑫投资按合资协议约定，就项目总投资35%资金部分按其持股比例履行出资义务，增资18,286.08万元；就香港投资本次向印尼寒锐借款60,827.09万元按其持股比例提供担保，具体担保方式为华鑫投资以其持有的印尼寒锐全部股权提供质押担保，其控股股东振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）提供连带责任保证。
四、本次借款对象基本情况
（一）三亚寒锐
1、基本情况
| 公司名称 | 寒锐钴业（三亚）科技投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500万人民币 |
| 法定代表人 | 韩厚坤 |
| 成立时间 | 2022年10月18日 |
| 注册地址 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路中环广场一栋710房 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；劳务派遣服务；对外劳务合作；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；票务代理服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；销售代理；以自有资金从事投资活动；品牌管理；房地产咨询；社会经济咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股权结构 | 公司持股100% |
2、财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 94,958,613.58 | 94,948,224.89 |
| 负债总额 | 12,835.20 | 42,767.84 |
| 净资产 | 94,945,778.38 | 94,905,457.05 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 1,665,124.44 |
| 净利润 | -54,221.62 | -40,321.33 |
（二）香港投资
1、基本情况
| 公司名称 | 寒锐钴业（香港）投资有限公司 |
| 公司类型 | 民营企业 |
| 注册资本 | 500万美元 |
| 法定代表人 | 韩厚坤 |
| 成立时间 | 2022年11月17日 |
| 注册地址 | Uuit2,LG1,MirrorTower,61ModyRoad,TsimShaTsui,Kowloon,HongKONG |
| 经营范围 | 对外投资 |
| 股权结构 | 三亚寒锐持股100% |
2、财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 0.00 | 60,628,552.86 |
| 负债总额 | 0.00 | 60,634,814.40 |
| 净资产 | 0.00 | -6,261.54 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | -6,244.49 |
（三）印尼寒锐
1、基本情况
| 公司名称 | 印尼寒锐镍业有限公司 |
| 公司类型 | 民营企业 |
| 注册资本 | 150亿印尼盾 |
| 法定代表人 | 梁杰 |
| 成立时间 | 2023年10月27日 |
| 经营地址 | 印度尼西亚中苏拉威西省莫罗瓦利县华宝工业园 |
| 股权结构 | 香港投资持股70%、华鑫投资持股30% |
2、财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 15,873,066.88 | 40,137,387.28 |
| 负债总额 | 15,872,492.68 | 40,793,468.39 |
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未经审计） |
| 净资产 | 574.20 | -656,081.11 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 572.01 | -654,871.37 |
五、风险防范措施
本次提供借款对象为合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营及财务具有实际控制权。公司将在使用募集资金提供借款期间，加强经营、财务、资金管理等风险控制，紧密关注募集资金使用和募投项目实施进程，确保印尼寒锐严格依法依规使用募集资金。此外，华鑫投资就本次借款按其持股比例提供股权质押担保，振石集团提供连带责任保证。本次借款风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。
六、本次增资和提供借款事项的募集资金管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司及子公司等相关主体开立了募集资金专用账户，并与保荐机构及相关开户银行签订募集资金专户存储监管协议，具体内容详见公司于2024年9月5日在巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。公司及子公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求对募集资金的存放和使用进行专户管理。
七、本次增资和提供借款事项对公司的影响
公司本次拟使用募集资金对子公司增资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。就本次借款，印尼寒锐其他股东华鑫投资按其持股比例提供股权质押担保，其控股股东振石集团提供连带责任保证。
八、履行的审议程序
公司于2024年9月30日召开了第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募
投项目的议案》。
（一）董事会意见
公司本次使用募集资金向子公司增资和借款是基于募投项目“年产2万吨镍金属量富氧连续吹炼高冰镍项目”的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。公司使用募集资金通过公司的全资子公司三亚寒锐、香港投资向控股子公司印尼寒锐增资42,667.53万元、提供借款60,827.09万元以实施募投项目。就本次借款，印尼寒锐其他股东华鑫投资按其持股比例提供股权质押担保，其控股股东振石集团提供连带责任保证。
（二）监事会意见
公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目，有利于保障募投项目推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。就本次借款，印尼寒锐其他股东华鑫投资按其持股比例提供股权质押担保，其控股股东振石集团提供连带责任保证。公司监事会同意公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用募集资金对子公司增资和提供借款是为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，符合公司发展规划，有利于募投项目的有序推进。本次增资和提供借款不存在改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。就本次借款，印尼寒锐其他股东华鑫投资按其持股比例提供股权质押担保，其控股股东振石集团提供连带责任保证。
公司拟使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的事项经董事会审议通过和监事会审议通过，符合相关法律法规、公司章程的规定。
综上，本保荐机构同意寒锐钴业使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 金亚平 | 杜存兵 |
民生证券股份有限公司
年 月 日