寒锐钴业：第五届董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
南京寒锐钴业股份有限公司
第五届董事会审计委员会关于公司2026 年度向特定对象 发行A 股股票相关事项的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称 “《注册管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》等 相关法律法规、规章制度的规定,南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会审计委员会在全面了解和审核公司2026 年度向特定对象发行A 股 股票的相关文件后,发表书面审核意见如下:
一、关于公司符合向特定对象发行A 股股票并在创业板上市条件的审核意见
经审核,根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规 范性文件的规定,董事会结合公司自身经营情况,对照创业板上市公司向特定对 象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查,认为公司符合现行法律、法规 及规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定,符合创业板上市 公司向特定对象发行股票的条件和要求。审计委员会同意上述议案,并同意将该 议案提交董事会和股东会审议。
二、关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的审核意见
经审核,公司向特定对象发行A 股股票方案切实可行。本次发行符合公司发 展战略和股东的利益,符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、 法规的规定,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。审计 委员会同意上述议案,并同意将该议案提交董事会和股东会逐项审议。
三、关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案的审核意见
经审核,公司2026 年度向特定对象发行A 股股票综合考虑了公司所处行业 和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次向特定对 象发行A 股股票的必要性,本次向特定对象发行A 股股票定价的原则、依据、方 法和程序的合理性,以及本次向特定对象发行A 股股票方案的公平性、合理性等
事项,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意该议 案相关内容并将该议案提交董事会和股东会审议。
四、关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的审核 意见
经审核,公司编制的《2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报 告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况, 充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象选择范围、数量 和标准的适当性,本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性,本次发行方 式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对原股东权益或者即期 回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次向特定对象发行A 股股票方案符合 公司和全体股东的利益,未损害公司及股东、特别是中小股东的利益,符合中国 证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。审计委员会同意该议案内 容,并同意将该议案提交董事会和股东会审议。
五、关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募集资金运用可行性分析 报告的审核意见
经审核,我们认为本次向特定对象发行A 股股票募集资金使用符合公司实际 需求,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体 股东的利益,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股 东的利益。审计委员会同意该议案内容,并同意将该议案提交董事会和股东会审 议。
六、关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体 承诺的审核意见
经审核,公司就2026 年度向特定对象发行A 股股票对公司主要财务指标的 影响及对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的 即期收益摊薄情况合理,填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的 规定,有利于维护中小投资者的合法权益。经审阅公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员对向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺, 我们认为该等承诺措施有利于维护中小投资者的合法权益。审计委员会同意该议
案内容,并同意将该议案提交董事会和股东会审议。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的审核意见
经审议,我们认为公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公 司债券等方式募集资金,且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会 计年度,因此,公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘 请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。审计委员会同意该议案 内容,并同意将该议案提交董事会和股东会审议。
八、关于建立募集资金专项存储账户的审核意见
经审核,根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文 件的有关规定,公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金,募集资金专用 账户不得存放非募集资金或用作其它用途。审计委员会同意该议案内容,并同意 将该议案提交董事会和股东会审议。
九、关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的审核意见
经审核,公司本次提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票 有关事宜符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,有利于确保公司本次发行有关事宜 的进行,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股 东利益的情形。
南京寒锐钴业股份有限公司
董事会审计委员会
二?二六年六月五日