金银河：上市保荐书

中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

2022年向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年三月

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声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本文件所有简称释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、主营业务介绍 ...... 4

三、主要财务数据及财务指标 ...... 9

第二节 发行人主要风险 ...... 12

一、募集资金投资项目相关风险 ...... 12

二、财务风险 ...... 14

三、经营风险 ...... 14

四、宏观风险 ...... 17

五、发行风险 ...... 18

六、其它风险 ...... 18

第三节 本次发行情况 ...... 20

一、发行股票的种类和面值 ...... 20

二、发行方式及发行时间 ...... 20

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 20

四、定价基准日、定价方式和发行价格 ...... 21

五、发行数量 ...... 22

六、限售期 ...... 22

七、募集资金金额及用途 ...... 23

八、上市公司滚存未分配利润的安排 ...... 23

九、上市地点 ...... 24

十、决议有效期 ...... 24

十一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 24

第四节 本次发行的合规情况 ...... 26

第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 27

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一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 ...... 27

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 27

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ...... 27

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 27

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 28

第六节 保荐机构承诺事项 ...... 29

第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项 ...... 30

第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31

第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 32

一、推荐结论 ...... 32

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 32

三、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 33

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、主营业务介绍

（一）发行人主营业务情况

公司主要从事高端装备制造，包括新能源装备制造、化工新材料装备制造，是国内新能源电池连续化自动混浆设备领军企业、国内首家提供锂离子电池和钠离子电池电极制造自动化完整解决方案的企业。公司新能源装备产品包括：锂电池正负极浆料自动生产线、锂离子电池全自动配料系统、锂电池极片双级高速精密辊压分切一体机、锂电池极片高速精密辊压分切一体机、锂电池极片双面高速宽幅精密涂布机、锂云母提取碳酸锂连续法自动化生产线、高效能双行星动力混合机等行业领先装备及整体解决方案。同时，公司是国内有机硅化合物装备龙头企业，是行业内技术力量最雄厚、产品线最丰富、产销量最高的企业。公司化工新材料装备产品包括：太阳能光伏胶连续化自动生产线、甲基乙烯基硅橡胶（110生胶）连续化自动生产线、乙烯基（甲基）硅油连续自动化生产线、高温硫化硅

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橡胶连续化自动生产线、液体硅橡胶连续化自动生产线、MS胶连续法自动生产线、建筑密封胶全系列连续法自动化生产线、醇型/肟型智能调色生产线等多系列高性能自动生产线，以及捏合机、行星搅拌机、静态混合机、自动分装机等专机产品。此外，公司利用设备自主研发优势，通过子公司从事有机硅新材料、新能源材料及精细化工的研究、生产与销售，主要产品为气相法/沉淀法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、电子工业胶、新能源行业电子工业胶、聚氨酯改性树脂产品、水性树脂材料、碳酸锂等，可广泛用于新能源、新能源汽车、航空航天、食品医疗、电子电器制造、建筑装饰等领域。

（二）发行人的主要产品及服务情况

1、锂电池生产设备

锂电池生产设备根据产品生产工艺不同可分为双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备。本公司的产品目前主要应用于锂电池生产最前端的电极（极片）制备，包括正负极浆料混合设备、涂布设备和辊压设备。在锂电池生产工艺流程中，电极浆料的制备是最前端的环节，包括配料和搅拌，其对锂电池品质具有重要的基础性和关键性影响。这是因为锂电池的正、负极浆料制备都包括了液体与液体、液体与固体物料之间的相互混合、溶解、分散等一系列工艺过程，并且伴随着温度、粘度、环境等变化。在正、负极浆料中，颗粒状活性物质的分散性和均匀性直接影响到锂离子在电池两极间的运动，因此电极浆料的分散质量直接影响锂电池的产品性能。具体产品介绍如下表：

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2、有机硅生产设备

公司研发的有机硅生产设备可涵盖有机硅产品生产的全部流程，根据设备生产工艺不同，有机硅生产设备可分为双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备。具体产品介绍如下：

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3、化工产品

化工产品主要包括有碳酸锂、有机硅高分子材料、聚氨酯材料及气凝胶材料。主要产品气相法/沉淀法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、电子工业胶、新能源行业电子工业胶、聚氨酯改性树脂产品、水性树脂材料、碳酸锂等，出厂时均为工

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业品，高温胶、液体胶等产品根据性状的不同分为不同型号，由下游有机硅制品加工企业加工后应用于新能源、新能源汽车、航空航天、食品医疗、电子电器制造、建筑装饰等领域。目前，公司已成功研发出用于生产硅酮密封胶、气相法/沉淀法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、生胶、太阳能光伏胶、电子工业胶等有机硅橡胶的双螺杆全自动连续生产线，锂云母提取碳酸锂连续法自动化生产线。此外，公司生产的双螺杆全自动生产线除了应用于锂电池正负极浆料生产领域、有机硅领域外，还应用于聚氨酯胶的生产领域。公司生产的SLG双螺杆聚氨酯胶全自动生产线是以双螺杆机为主要生产设备，失重式计量为主要计量设备的生产线。粉体经过在线烘干处理与其他原料一起通过计量系统自动地、连续地在线输送至主设备双螺杆机中，物料在双螺杆机中完成分散、研磨、反应，生产的产品连续地从双螺杆设备中输出，进入包装设备包装成产品。SLG双螺杆聚氨酯胶全自动生产线的生产效率高，粉体通过精密计量可实现在线连续加入，在线连续烘干、冷却；密闭式生产方式杜绝了产品直接接触空气，解决了间歇式生产方式易产生气泡和结皮颗粒的问题，生产的产品质量稳定性好。

三、主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：本报告2019-2021年的财务数据已经审计，2022年1-9月的财务数据未经审计（下同）。

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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第二节 发行人主要风险

一、募集资金投资项目相关风险

（一）募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金拟用于新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目及面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（二）募集资金投资项目新产品研发失败或性能不及预期的风险

本次募集资金投资项目存在部分产品属于拓展新产品的情形，包括“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”中的采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线和废旧锂电池回收的自动化拆解设备产品以及“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”中光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶产品。

目前光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶已完成开发，采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线处于中试阶段，废旧锂电池回收的自动化拆解设备处于产品设计评审阶段。

（三）募集资金投资项目相关产品未能如期通过验证及量产的风险

公司本次募集资金投资项目中采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线、废旧锂电池回收的自动化拆解设备、光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶为新产品，均未实现量产。

目前，光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶已通过部分潜在客户的验证或材料报备测试，但采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线、废旧锂电池回收的自动化拆解设备尚未通过客户验证。

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本次募集资金投资项目部分产品存在无法按计划完成研发、量产及通过客户验证的风险。

（四）募集资金投资项目产能消化的风险

公司本次募集资金投资项目主要系扩大锂电池装备、有机硅装备及有机硅产品的产能，完全达产后预计分别新增收入269,912.57万元、87,486.00万元及80,075.00万元，远超现有收入规模。同时，由于本次募集资金投资项目规划新增部分新产品产能，相关产品存在研发失败或性能不及预期的风险以及未能如期通过验证及量产的风险。本次募集资金投资项目存在产品销售不及预期进而导致新增产能不能充分消化的风险。

（五）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证，各规划产品与现有产品的毛利率存在一定差异，且新产品是公司基于市场预期作出的预测。但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。

（六）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目总体投资规模相对较大，项目建设完毕后每年将新增一定的折旧摊销，根据测算，本次募投项目新增折旧摊销的税后影响金额合计为7,206.22万元，如本次募投项目能按照效益测算的假设释放业绩，则新增年折旧摊销金额占相关项目稳定运营期的总营业收入比重约为 1.94%，占相关项目稳定运营期的总净利润的比重约为15.94%（相关业绩假设数据不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

2019年-2021年，公司与可比公司（赢合科技、先导智能）营业收入年复合增长率的平均值为31.39%，2022年1-9月，公司营业收入同比增长67.82%，高于过去三年同行业的平均水平，因而假设公司未来6年营业收入与净利润的

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复核增长率均为31.39%。根据公司《2022年度业绩预告》，公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润介于5,600万元至7,200万元之间，对应营业收入约介于180,000.00万元至190,000.00万元之间，若以业绩预计的下限为基准，新增折旧摊销对建成年份（T+3年）和达产年份（T+6年）占预计营业收入的比重分别为2.08%、0.92%，净利润的比重分别为56.73%、25.01%（相关业绩假设数据不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

由于新增营业收入及净利润仅为公司对募投项目的合理预测，且公司募投项目达到生产效益需要一定时间，若未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在短期内折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

二、财务风险

（一）应收款项发生坏账的风险

截至2022年9月末，公司应收款项（包含：应收账款、合同资产、其他非流动资产（超过一年的质保金））净额为64,923.71万元，占总资产的比例为23.12%，占总资产比例相对较高。如果发生重大不利影响因素或突发事件，公司仍然存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

（二）存货增长较快的风险

报告期内各期末，公司存货账面价值分别为7,935.20万元、10,435.88万元、46,299.54万元及58,581.92万元，占各期末总资产的比例分别为7.15%、7.10%、

21.67%及20.86%。公司报告期内业务规模增幅较高，存货出现较快增长，存货金额较大。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，在产品和库存商品与在手订单匹配情况良好，未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增长。若市场出现重大变化或公司不能持续加强存货管理，将存在存货滞销甚至减值的风险。

三、经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司设备类产品生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、

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液压件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不锈钢、碳钢等基础材料；有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工材料。报告期内，公司产品直接材料成本占营业成本的比重较高。以2021年锂电池生产设备业务为例，直接材料占营业成本比例为86.28%，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，公司锂电池生产设备业务毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.60，锂电池生产设备业务净利润对于原材料价格波动的敏感系数为-6.09，即原材料价格每上涨1%，公司毛利率下降0.60%，净利润下降6.09%。公司2021年盈亏平衡点原材料成本变动率为16.43%，此时盈亏平衡的毛利率为20.41%。公司毛利率及净利润对原材料价格波动较为敏感，是报告期内影响公司毛利率及净利润水平的主要因素。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格可能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。

（二）第一大客户收入占比较高的风险

近年来锂电池行业蓬勃发展，而国内动力锂电池生产马太效应明显，头部企业如宁德时代、中创新航、国轩高科等企业占据较大市场份额。2021年和2022年1-9月，国轩高科系公司第一大客户，公司对国轩高科的销售额占营业收入的比例分别为18.00%和56.64%，近一年一期公司与国轩高科销售额大幅增长主要系国轩高科业务规模随动力锂电池行业发展增势迅猛、近年来资金实力大幅提升及产能扩张需求较高所致。公司与国轩高科建立了长期友好的合作关系，但如果其经营情况发生变化，或者与公司之间合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

（三）毛利率下滑的风险

报告期内，公司的毛利率分别为28.81%、28.01%、22.72%和21.39%，锂电池生产设备业务毛利率分别为36.67%、40.40%、30.29%和26.41%，整体呈下降趋势，主要受不同产品原材料价格波动影响而出现下滑。除此之外，公司各类产品的毛利率水平还受所处行业发展趋势及行业内竞争格局、产品定价能力、生产成本等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。

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（四）子公司建设项目实施不及预期的风险

公司子公司金德锂投资建设项目“采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）”计划建设产能6,000吨碳酸锂的生产线。公司已初步完成年产6,000吨碳酸锂项目技术和生产方案设计，将陆续开始关键技术设备的研制和设备厂商的技术考察。因该建设项目研发难度较大，后续还存在生产线建设进度不确定和新设备磨合调试的时间问题，原计划预计2023年6月底量产存在生产线建设不及预期的风险。

（五）新技术新产品研发风险

为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产品和新技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。另一方面，公司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产品的基础上，开发应用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生产设备，为公司的长远发展提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差，以及新技术、新产品的研发本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

（六）人才不足或流失的风险

有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，因而需要大量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人的技术素质和经验要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均较为紧缺。我国目前尚没有专门的有机硅或锂电池生产设备人才培养机构，行业内企业一般通过内部培养的方式，培养新人往往需要花费几年的时间。随着公司发展规模不断扩大，对于核心人才的需求可能不能得到满足；此外，未来随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存在人员流失的风险。

（七）技术泄密风险

公司为高新技术企业，截至报告期末，公司及其子公司拥有众多发明专利、

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实用新型专利、外观设计专利及计算机软件著作权。上述专利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。

四、宏观风险

（一）宏观经济波动的风险

公司主要从事高端装备制造，包括新能源装备制造、化工新材料装备制造，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来国家宏观经济增速放缓，公司下游市场的增长受国家宏观经济环境影响，有机硅行业客户和锂电池行业客户固定资产投资意愿有所降低，客户付款时间延长，对公司的毛利率和净利润产生负面影响。如果未来国内宏观经济出现重大不利变化，下游有机硅和锂电行业受宏观经济影响而发展放缓，公司则存在因产品需求下降，进而导致经营业绩波动，经营业绩下滑50%以上甚至亏损下滑的风险。

（二）新能源汽车产业政策变化风险

受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009年以来我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。2018年2月，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等方面进行了明确规定。

报告期内，锂电池生产设备是公司的重要收入来源。2022年上半年，公司锂电池生产设备销售收入53,672.81万元，占营业收入的比例为67.37%。新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业设备需求的发展有一定影响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大

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不利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

五、发行风险

（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。

（二）股票价格波动风险

本次向特定对象发行A股股票将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（三）募集资金不足风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

六、其它风险

（一）诉讼、仲裁和执行风险

截至2022年9月30日，公司存在部分未结诉讼、仲裁和执行案件。考虑到诉讼、仲裁和执行案件一定程度上存在不确定性，未来阶段如司法机关、仲裁机构作出不利于公司的判决或裁决，导致公司最终败诉，或相关判决、裁决无法顺利执行回款，则公司可能面临诉讼、仲裁执行案件对应的应收款项无法收回并进一步计提坏账的风险，或相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执行的风险。

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（二）控股股东、实际控制人和认购对象的股权质押风险

截至2022年9月30日，公司控股股东及实际控制人合计持有发行人股份21,633,837股，其中已质押股份6,000,000股，占其持有公司股份总数的比例为

27.73%，占公司截至2022年9月30日总股本的比例为6.77%。公司控股股东及实际控制人的债务规模是考虑自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排。鉴于本次发行对象张启发及/或控制的企业的认购资金来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，张启发及/或控制的企业又未能及时做出相应调整安排，其质押上市公司股份可能面临处置，进而对公司控制权的稳定带来一定不利影响，提醒投资者注意相关风险。

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第三节 本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据发行人2022年9月7日召开的第四届董事会第五次会议决议及2022年9月23日召开的2022年第二次临时股东大会决议审议通过，经发行人2023年3月2日召开的第四届董事会第九次会议决议对发行方案的调整，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除张启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

除张启发先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

上述发行对象中，张启发先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，截至本报告出具日，除张启发先生及/或控制的企业以外的发行对象尚未

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确定，因而公司尚不能确认与张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象的关系。除张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

本次发行对象的选择范围符合等有关《注册管理办法》法律法规的规定，选择范围适当。

张启发先生及/或控制的企业将以现金方式认购本次发行的金银河股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，不排除通过质押金银河股票筹集资金的可能，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用金银河及其关联方资金用于认购的情形。

同时，公司披露了《关于2022年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司目前不存在未来亦将不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

四、定价基准日、定价方式和发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

3、派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积

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转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。

五、发行数量

本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即26,596,512股（含本数）。

其中，张启发先生及/或控制的企业拟以不低于5,000万元（含本数）且不超过35,000万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式按照本议案第4项子议案“定价基准日、定价方式和发行价格”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及/或控制的企业以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。

张启发先生及/或控制的企业最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与张启发先生及/或控制的企业协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。

最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

六、限售期

本次发行完成后，张启发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，

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依其规定。发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

七、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

八、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

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九、上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

十、决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

十一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一） 项目保荐代表人及其保荐业务执业情况

保荐代表人：曹文伟

曹文伟：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁，保荐代表人。自保荐制度执行以来，主要负责或参与了锐捷网络、爱玛科技、寒武纪、石头科技、海光信息、步长制药、绿色动力等多个IPO项目，创业慧康、青岛双星等多个再融资项目，双星集团混改、青岛双星豁免要约等多个财务顾问项目，灵思云途、麒麟合盛等多个改制重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人：侯理想

侯理想：中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。主要负责或参与了爱玛科技、寒武纪、海光信息、英利汽车、浪潮云等IPO项目；青岛双星、中环股份、寒武纪等再融资项目；航天发展重大资产重组、嘉化能源重大资产重组、中国移动积分联盟财务顾问、中移资本财务顾问项目、中网投财务顾问等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：丁烁

丁烁：中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，硕士研究生学历，曾参与湖北平安电工等项目IPO工作，得瑞领新、深圳数位、中移资本、

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校宝在线等项目财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。其他项目组成员：秦国安、於苏阳、蔡孜涵、张一多、何迎港。

（三）项目人员联系方式

本项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下联系地址: 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系电话： 010-60838811

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第四节 本次发行的合规情况保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

1、本次发行相关事项已经2022年9月7日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过；

2、本次发行相关事项已经2022年9月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

3、本次发行方案调整事项已经2023年3月2日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

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第五节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2022年9月30日，保荐机构自营账户持有发行人11,028股股票，信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人200股股票；本保荐机构重要关联方（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有发行人股份14,600股股票。除此以外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2022年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2022年9月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

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五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2022年9月30日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第六节 保荐机构承诺事项

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受深圳证券交易所依照《注册管理办法》采取的监管措施。

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第七节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

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第九节 保荐机构对本次上市的推荐结论

一、推荐结论

作为佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人认为：发行人申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》及《证券法》等法律、法规的有关规定，中信证券已取得相应支持工作底稿，对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

中信证券同意推荐佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年9月7日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》，就本次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及其与公司的关系、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、决议有效期、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定。 （二） 2022年9月23日，金银河2022年第二次临时股东大会审议通过

本次向特定对象发行股票方案，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方

案的议案》及其他发行相关事宜。

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三、本次发行符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定经核查，发行人本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

1、发行人主营业务为锂电池生产设备、有机硅生产设备和有机硅材料等研发、设计、生产及销售，本次募集资金投向与公司主营业务紧密相关，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，将进一步壮大公司的经营规模和实力，增强公司的市场竞争力，实现公司长期可持续发展，促进公司价值及股东利益的快速稳健增长。

经核查，本次募集资金主要投向主业。

3、保荐人的核查内容和核查过程

保荐机构查阅了与发行人主营业务相关的产业政策等，核查发行人本次发行是否符合国家产业政策规定的行业领域。

保荐机构实地查看了发行人主要产品的生产车间，取得并查阅了发行人的相关技术资料、销售客户资料；取得并查阅了发行人的相关财务资料或报告；分析了发行人的主营业务构成。

保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关材料，分析募集资金投向和发行人主业的关系。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

曹文伟 侯理想项目协办人：

丁 烁内核负责人：

朱 洁保荐业务部门负责人：

王 彬保荐业务负责人：

马 尧总经理：

杨明辉董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日