金银河：关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2023-057

佛山市金银河智能装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个归属期归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示

● 本次归属人数：92人

● 本次归属股票数量为：37.96万股，占目前公司总股本的0.43%

● 本次归属股份的流通上市日为：2023年6月21日

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月5日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）本次激励计划简述

《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2021年年度股东大会审议通过。主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：38.06元/股（调整后）。

4、激励对象：本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）董事、

高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

5、有效期：本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

6、本激励计划限制性股票的归属安排

（1）首次授予的限制性股票

本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的36个月内分三期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。

各期归属时间安排如下表所示：

（2）预留授予的限制性股票

预留部分限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。预留部分归属安排如下表所示：

激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件。具体如下所示：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）公司预留权益分2022年-2024年三个会计年度考核，对应公司层面业绩考核指标如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（3）个人绩效考核要求

根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）中激励对象人员名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2022年4月29日至2022年5月10日，公司通过现场公告展示的方式在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年5月20日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2022年5月25日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月25日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5．2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由38.10元/股调整为38.06元/股，并确定以2023年5月16日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计6.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予名单进行了审核并出具了核查意见。

6、2023年6月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首

次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表核查意见。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1. 2023年5月16日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月28日实施完毕，2021年年度权益分派方案为：以总股本8,865.5041万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分配现金红利3,546,201.64元；不送红股，不以公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后，授予价格由38.10元/股调整为38.06元/股。

2. 2023年6月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。鉴于首次授予部分激励对象中4人因个人原因离职以及1人因个人原因已不符合激励条件，由公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计2.10万股，首次授予限制性股票激励对象的人数由98人调整为93人。

3.在确定本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就后的限制性股票资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票合计2.00万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为37.96万股，归属人数为92人.

除上述限制性股票授予价格的变动外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

二、关于2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明

（一）首次授予第一个归属期说明

根据公司《激励计划》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日。本次限制性股票的首次授予日为2022年5月25日。因此本计划首次授予部分第一个归属期为2023年5月25日至2024年5月24日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年6月5日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为39.96万股，同意公司为符合条件的93名激励对象办理归属相关事宜。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2021年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划设定的首次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年5月25日

（二）上市流通日：2023年6月21日

（二）首次授予第一个归属期归属人数：92人。

（三）首次授予第一个归属期归属数量：37.96万股，占目前公司总股本的0.43%。

（四）授予价格（调整后）：38.06元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）首次授予部分第一个归属期归属情况：

注：1、上表仅包含符合首次授予第一个归属期归属条件且完成缴款认购的激励对象具体情况。

2、本次归属后，首次授予部分符合激励条件的激励对象剩余尚未归属的第二类限制性股票共计65.94万股。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

（一）本次归属股票的上市流通日：2023年6月21日

（二）本次归属股票的上市流通数量：37.96万股

（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、验资及股份登记情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月13日出具了《佛山市金银河智能装备有限公司验资报告》（华兴验字[2023]22013060125号），审验了公司截至2023年6月12日新增注册资本及股本的实收情况。截至2023年6月11日止，公司原首次授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象93名中1名激励对象放弃认购全部限制性股票，共放弃股份数合计20,000股。实际收到剩余92名认购人以货币资金缴纳的379,600股认购款，共计人民币14,447,576元，其中新增注册资本及股本人民币379,600元，增加资本公积14,067,976元。截至目前，公司2022年激励计划首次授予第一个归属期的股份登记手续已完成。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

由于本次限制性股票归属后，公司股本总数88,655,041股增加至89,034,641股，公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

归属完成后因总股本增加，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、律师关于本次归属的法律意见

德恒上海律师事务所律师认为：

（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

（二）公司本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（三）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十一次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（五）《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》；

（六）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市金银河智能装备股份有限公司验资报告》（华兴验字[2023]22013060125号）。

特此公告。

佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会

二○二三年六月十九日