金银河：2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票代码：300619 股票简称：金银河 上市地点：深圳证券交易所

佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十二月

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

佛山市金银河智能装备股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

佛山市金银河智能装备股份有限公司

年 月 日

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

其他高级管理人员签名：

佛山市金银河智能装备股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 7

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 9

目 录 ...... 10

释 义 ...... 11

第一节 本次发行的基本情况 ...... 12

一、本次发行履行的相关程序 ...... 12

二、本次发行概要 ...... 14

三、本次发行的发行对象情况 ...... 20

四、本次发行的相关机构情况 ...... 29

第二节发行前后相关情况对比 ...... 32

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 32

二、本次发行对公司的影响 ...... 33第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 37

第五节 有关中介机构的声明 ...... 38

第六节 备查文件 ...... 45

一、备查文件 ...... 45

二、查询地点 ...... 45

三、查询时间 ...... 45

释 义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、2022年9月7日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2022年9月23日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票的论证分析报告的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与认购签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年3月2日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年9月5日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次向特定对象发行股票批复规定的有效期截止日。除延长上述有效期外，金银河本次向特定对象发行股票相关事宜的其他内容保持不变。

5、2023年9月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

6、2023年9月21日，发行人召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，在公司本次向特定对象发行A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与联席主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年5月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了

审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年6月20日，中国证监会出具《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1344号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

（三）缴款及验资情况

确定配售结果之后，公司及联席主承销商向确定的发行对象发出了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年12月7日止，发行对象已将认购资金共计642,719,699.92元缴付中信证券指定的账户内。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22013060147号）。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22013060152号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,923,737股，每股面值1元，每股发行价格为人民币46.16元，募集资金总额为642,719,699.92元；截至2023年12月8日止，公司已收到中信证券转付扣除其保荐承销费用（含税）的募集资金635,719,699.92元。本次发行相关的费用合计人民币10,246,725.54元（不含税），实际募集资金净额人民币632,472,974.38元。其中新增注册资本人民币13,923,737.00元，增加资本公积人民币618,549,237.38元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的实际发行数量为13,923,737股，募集资金总额为642,719,699.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（26,710,392股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（17,331,022股，即80,000万元/发行底价46.16元/股和26,710,392股的孰低值，含宝月山认购股数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月29日），发行底价为46.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为

46.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

佛山市宝月山企业管理有限公司不参与本次发行的市场询价过程，但接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。

（四）募集资金和发行费用

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过170,000.00万元。本次发行的募集资金总额为642,719,699.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,246,725.54元，募集资金净额为人民币632,472,974.38元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行与承销方案》《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.16元/股，发行股数13,923,737股，募集资金总额642,719,699.92元。公司实际控制人张启发先生控制的企业宝月山承诺以7,500万元认购金银河本次向特定对象发行股票，认购数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。宝月山不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除宝月山外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。本次发行对象最终确定为13家。本次发行配售结果如下：

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行完成后，宝月山认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送过程

发行人与联席主承销商已于2023年11月21日向深圳证券交易所报送了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共18名），基金公司35家，证券公司20家，保险公司15家，以及其他向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者218家。

发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在发行人律师的见证下，发行人及联席主承销商在2023年11月28日至2023年12月1日申购报价开始前以电子邮件、微信通知的方式向323名投资者发送了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人和联席主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述323名投资者发出《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。

经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、投资者申购报价情况

（1）首轮认购情况

在发行人律师的全程见证下，2023年12月1日09:00-12:00，簿记中心共收到11份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并根据《发行与承销方案》《认购邀请书》中

规定的定价原则，确定本次发行价格为46.16元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格46.16元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2023年12月4日17:00，联席主承销商共收到3家投资者（其中2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与联席主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

经核查，联席主承销商认为，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、南昌市国金工业投资有限公司

2、UBS AG

3、吴晓纯

4、兴证全球基金管理有限公司

5、国泰君安金融控股有限公司

6、信达澳亚基金管理有限公司

7、李文燕

8、深圳市通达龙腾投资管理有限公司-通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金认购对象的管理人深圳市通达龙腾投资管理有限公司的基本信息如下：

9、许萌芳

10、财通基金管理有限公司

11、诺德基金管理有限公司

12、叶海斌

13、佛山市宝月山企业管理有限公司

（二）发行对象与发行人关联关系

发行人董事会确定的发行对象宝月山为发行人控股股东、实际控制人张启发全资控股公司，为公司关联方。因此，发行人向宝月山发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东未参与表决。最近一年内，宝月山及其控制的企业与公司不存在其他应披露而未披露的重大交易。除宝月山以外，本次发行的发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于未来与本次发行的发行对象可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（联席主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商和发行人律师核查：

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人实际控制人张启发控制的企业宝月山以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情况

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG为合格境外投资者，国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

南昌市国金工业投资有限公司、宝月山以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

李文燕、许萌芳、叶海斌为中国国籍自然人，吴晓纯为境外自然人（港澳居民），以上自然人均以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、需要备案的情形

深圳市通达龙腾投资管理有限公司以其管理的“通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

兴证全球基金管理有限公司以其管理的1个公募基金产品以及兴全多维价值混合型证券投资基金、兴全-兴证2号特定客户资产管理计划、兴证全球-华盛1号单一资产管理计划等6个资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求取得中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复。

信达澳亚基金管理有限公司以其管理的“信澳新能源产业股票型证券投资基金”等4个公募基金产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求取得中国证监会批复。

财通基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品以及财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉580号资产管理计划、财通基金安吉53号单一资产管理计划、财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划等20个资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求取得中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复。

诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、

诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江126号单一资产管理计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计划等28个资产管理计划产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构情况

（一）发行人

名称：佛山市金银河智能装备股份有限公司

法定代表人：张启发

住所：佛山市三水区西南街道宝云路6号一、二、四、五、六、七座

联系人：何伟谦

联系电话：0757-87323386

传真：0757-87323380

（二）保荐人（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：曹文伟、侯理想项目协办人：丁烁项目组其他成员：於苏阳、蔡孜涵、张一多、秦国安、何迎港联系电话：010-60833003传真：010-60833083

（三）联席主承销商

1、招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号项目组成员：马建红、王孟宣、陈诗雨联系电话：0755-82943666传真：0755-82943100

2、平安证券股份有限公司

法定代表人：何之江住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层项目组成员：甘露、毛伟仁、关欣联系电话：0755-33547155传真：0755-25325422

（四）发行人律师事务所

名称：北京德恒律师事务所负责人：王丽住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层经办律师：官昌罗、谢强联系电话：010-66575888传真：010-52682999

（五）审计机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼经办会计师：胡敏坚、林嘉灿联系电话：0591-87858259传真：0591-87842345

（六）验资机构

名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明住所：福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼经办会计师：胡敏坚、林嘉灿联系电话：0591-87858259传真：0591-87842345

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司总股本为89,034,641股；本次发行后，公司总股本将增加至102,958,378股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，张启发仍为公司控股股东及公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。以公司2023年9月30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司财务结构的影响

本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员和科研人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司实际控制人、第一大股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

1、金银河本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、金银河董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次发行董事会确定的发行对宝月山的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。宝月山不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

金银河本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签订的《认购协议》及其补充协议合法、有效，发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求；本次认购对象符合《发行与承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及《发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

招商证券股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明

本联席主承销商已对《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

平安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师： ____________ ____________

官昌罗 谢 强

律师事务所授权代表：____________

王丽

北京德恒律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人签字：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

会计师事务所负责人签字：

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（联席主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司

办公地址：佛山市三水区西南街道宝云路6号一、二、四、五、六、七座

电话：0757-87323386

传真：0757-87323380

（二）保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60833003

传真：010-60833083

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

佛山市金银河智能装备股份有限公司

年 月 日