金银河：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司、招商证券股份有限

公司、平安证券股份有限公司

关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十二月

中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1344号）批复，同意佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金银河”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（联席主承销商）”或“联席主承销商”）作为金银河本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为本次发行的联席主承销商（中信证券、招商证券、平安证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及金银河关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次向特定对象发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年11月29日），发行底价为46.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间

优先原则协商确定本次发行价格为46.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象和发行数量

本次发行的发行数量为13,923,737股，募集资金总额642,719,699.92元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（26,710,392股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（17,331,022股，即80,000万元/发行底价46.16元/股和26,710,392股的孰低值，含公司实际控制人张启发先生控制的企业佛山市宝月山企业管理有限公司认购股数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

佛山市宝月山企业管理有限公司（以下简称“宝月山”）承诺以7,500万元认购金银河本次向特定对象发行股票，认购数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。宝月山不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除宝月山外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

（三）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为642,719,699.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币10,246,725.54元后，募集资金净额为人民币632,472,974.38元。

（四）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行人实际控制人张启发先生控制的企业宝月山所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性

文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2022年9月7日，金银河召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案；

2、2023年3月2日，金银河召开第四届董事会第九次会议通过了关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案；

3、2023年9月5日，金银河召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案；

4、2023年9月21日，金银河召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

1、2022年9月23日，金银河2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

2、2023年9月21日，金银河召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（三）本次发行监管部门审核和注册过程

1、2023年5月17日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年5月18日公告；

2、2023年6月20日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1344号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为12个月。

经核查，联席主承销商认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程和情况

（一）认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商已于2023年11月21日向深圳证券交易所报送了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共18名），证券投资基金管理公司35家，证券公司20家，保险公司15家，以及其他向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者投资者218家。

发行人和联席主承销商在报送上述名单后，共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在发行人律师的见证下，发行人及联席主承销商在2023年11月28日至2023年12月1日申购报价开始前以电子邮件、微信通知的方式向323名投资者发送了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），发行人和联席主承销商决定启动追加认购。联席主承销商向上述323名投资者发出《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）等追加认购邀请文件。

经核查，联席主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）投资者申购报价情况

（1）首轮认购情况

在发行人律师的全程见证下，2023年12月1日上午09:00-12:00，簿记中心

共收到11份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

根据投资者申购报价情况，并根据《发行与承销方案》《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为46.16元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格46.16元/股启动追加认购程序。

（2）追加认购情况

在发行人律师的全程见证下，截至2023年12月4日17:00，联席主承销商共收到3家投资者（其中2家投资者为首轮报价的投资者）的追加认购申请，具体申购情况如下：

本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方法”所描述的相关规定，并经发行人与联席主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.16元/股，发行股数为13,923,737股，募集资金总额为642,719,699.92元。

除宝月山外，公司及联席主承销商依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行与承销方案》《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的在优先满足宝月山的认购金额后，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过及中国证监会审批通过的向特定对象发行方案，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

1、发行对象适当性管理

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

2、发行对象合规性

经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。

3、发行对象备案情况的说明

联席主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）无需备案的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

UBS AG为合格境外投资者，国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。

南昌市国金工业投资有限公司、宝月山以自有资金参与本次发行认购，不属

于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。李文燕、许萌芳、叶海斌为中国国籍自然人，吴晓纯为境外自然人（港澳居民），以上自然人均以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

（2）需要备案的情形

深圳市通达龙腾投资管理有限公司以其管理的“通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金”参与认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。兴证全球基金管理有限公司以其管理的1个公募基金产品以及兴全多维价值混合型证券投资基金、兴全-兴证2号特定客户资产管理计划、兴证全球-华盛1号单一资产管理计划等6个资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的要求取得中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复。

信达澳亚基金管理有限公司以其管理的“信澳新能源产业股票型证券投资基金”等4个公募基金产品参与认购，上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求取得中国证监会批复。

财通基金管理有限公司以其管理的2个公募基金产品以及财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉580号资产管理计划、财通基金安吉53号单一资产管理计划、财通基金六禾嘉睿10号单一资产管理计划等20个资产管理计划产品参与本次发行认购，其参与认购的资产管理计划和公募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》《公开募集证券投资基

金运作管理办法》等法律法规的要求取得中国证券投资基金业协会的备案或中国证监会的批复。诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划、诺德基金浦江126号单一资产管理计划、诺德基金浦江588号单一资产管理计划等28个资产管理计划产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

4、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商和发行人律师核查：

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。除发行人实际控制人张启发控制的企业宝月山以自有资金或合法自筹资金参与认购之外，其他认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5、发行对象与发行人关联关系

发行人董事会确定的发行对象宝月山的实际控制人为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理。宝月山认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。

发行人在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序。发行人独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

除宝月山外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。

6、最近一年重大交易情况及未来交易安排

发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

7、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

宝月山认购本次发行股票构成与发行人的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致宝月山与发行人产生新增关联交易。发行人的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。对于发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照有关法律法规以及公司制度的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。

宝月山与发行人之间最近一年的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅巨潮资讯网、深交所网站有关定期报告及临时报告等信息披露文件。除此以外，其他发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易；目前，发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）缴款及验资情况

确定配售结果之后，发行人及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2023年12月7日止，发行对象已将认购资金共计642,719,699.92元缴付中信证券指定的账户内。华兴会计师事务

所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22013060147号）。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2023]22013060152号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,923,737股，每股面值1元，每股发行价格为人民币46.16元，募集资金总额为642,719,699.92元；截至2023年12月8日止，公司已收到中信证券转付扣除其保荐承销费用（含税）的募集资金635,719,699.92元。本次发行相关的费用合计人民币10,246,725.54元（不含税），实际募集资金净额人民币632,472,974.38元。其中新增注册资本人民币13,923,737.00元，增加资本公积人民币618,549,237.38元。

经联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年5月17日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年5月18日对此进行了公告。

发行人于2023年6月27日收到了深圳证券交易所转发的中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2023年6月28日对此进行了公告。

联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

1、金银河本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、金银河董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、本次发行董事会确定的发行对宝月山的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。宝月山不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

金银河本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有限公司签字盖章页）

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招商证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之平安证券股份有限公司签字盖章页）

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