金银河：中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（联席主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十二月

声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受佛山市金银河智能装备股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具本上市保荐书。本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次发行情况 ...... 17

三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 20

四、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 21

第二节 保荐机构承诺 ...... 23

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24

一、本次证券发行决策程序 ...... 24

二、保荐人结论 ...... 25

三、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 25

释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与保荐机构尽职调查报告一致。中信证券及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人业务情况

1、发行人的主营业务

公司主要从事高端装备制造，包括新能源装备制造、化工新材料装备制造，是国内新能源电池连续化自动混浆设备领军企业、国内首家提供锂离子电池和钠离子电池电极制造自动化完整解决方案的企业。公司新能源装备产品包括：锂电池正负极浆料自动生产线、锂离子电池全自动配料系统、锂电池极片双级高速精密辊压分切一体机、锂电池极片高速精密辊压分切一体机、锂电池极片双面高速宽幅精密涂布机、锂云母提取碳酸锂连续法自动化生产线、高效能双行星动力混合机等行业领先装备及整体解决方案。同时，公司是国内有机硅化合物装备龙头

企业，是行业内技术力量最雄厚、产品线最丰富、产销量最高的企业。公司化工新材料装备产品包括：太阳能光伏胶连续化自动生产线、甲基乙烯基硅橡胶（110生胶）连续化自动生产线、乙烯基（甲基）硅油连续自动化生产线、高温硫化硅橡胶连续化自动生产线、液体硅橡胶连续化自动生产线、MS胶连续法自动生产线、建筑密封胶全系列连续法自动化生产线、醇型/肟型智能调色生产线等多系列高性能自动生产线，以及捏合机、行星搅拌机、静态混合机、自动分装机等专机产品。此外，公司利用设备自主研发优势，通过子公司从事有机硅新材料、新能源材料及精细化工的研究、生产与销售，主要产品为气相法/沉淀法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、电子工业胶、新能源行业电子工业胶、聚氨酯改性树脂产品、水性树脂材料、碳酸锂等，可广泛用于新能源、新能源汽车、航空航天、食品医疗、电子电器制造、建筑装饰等领域。

2、发行人主要产品及服务

（1）锂电池生产设备

锂电池生产设备根据产品生产工艺不同可分为双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备。本公司的产品目前主要应用于锂电池生产最前端的电极（极片）制备，包括正负极浆料混合设备、涂布设备和辊压设备。在锂电池生产工艺流程中，电极浆料的制备是最前端的环节，包括配料和搅拌，其对锂电池品质具有重要的基础性和关键性影响。这是因为锂电池的正、负极浆料制备都包括了液体与液体、液体与固体物料之间的相互混合、溶解、分散等一系列工艺过程，并且伴随着温度、粘度、环境等变化。在正、负极浆料中，颗粒状活性物质的分散性和均匀性直接影响到锂离子在电池两极间的运动，因此电极浆料的分散质量直接影响锂电池的产品性能。具体产品介绍如下表：

（2）有机硅生产设备

公司研发的有机硅生产设备可涵盖有机硅产品生产的全部流程，根据设备生产工艺不同，有机硅生产设备可分为双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设备。具体产品介绍如下：

成

（3）化工产品

化工产品主要包括有碳酸锂、有机硅高分子材料、聚氨酯材料及气凝胶材料。

主要产品气相法/沉淀法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、电子工业胶、新能源行业电子工业胶、聚氨酯改性树脂产品、水性树脂材料、碳酸锂等，出厂时均为工业品，高温胶、液体胶等产品根据性状的不同分为不同型号，由下游有机硅制品加工企业加工后应用于新能源、新能源汽车、航空航天、食品医疗、电子电器制造、建筑装饰等领域。

目前，公司已成功研发出用于生产硅酮密封胶、气相法/沉淀法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、生胶、太阳能光伏胶、电子工业胶等有机硅橡胶的双螺杆全自动连续生产线，锂云母提取碳酸锂连续法自动化生产线。此外，公司生产的双螺杆全自动生产线除了应用于锂电池正负极浆料生产领域、有机硅领域外，还应用于聚氨酯胶的生产领域。公司生产的SLG双螺杆聚氨酯胶全自动生产线是以双螺杆机为主要生产设备，失重式计量为主要计量设备的生产线。粉体经过在线烘干处理与其他原料一起通过计量系统自动地、连续地在线输送至主设备双螺杆机中，物料在双螺杆机中完成分散、研磨、反应，生产的产品连续地从双螺杆设备中输出，进入包装设备包装成产品。SLG双螺杆聚氨酯胶全自动生产线的生产效率高，粉体通过精密计量可实现在线连续加入，在线连续烘干、冷却；密闭式生产方式杜绝了产品直接接触空气，解决了间歇式生产方式易产生气泡和结皮颗粒的问题，生产的产品质量稳定性好。

（三）发行人的核心技术和研发情况

1、公司掌握的核心技术及来源

公司始终坚持“以人为本，立足科技”的创造理念，孜孜不倦地在技术创新的道路上前进。公司2008年研发的双螺杆全自动连续生产线改变了国内有机硅材料行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅材料行业生产工艺和装备的升级；2014年又将双螺杆全自动生产线技术应用于锂电池正负极浆料生产并取得成功，使公司在锂离子电池浆料搅拌领域也取得强有力竞争地位，目前该技术在行业中处于领先地位，是公司核心竞争力的主要来源；2021年8月，由公司领衔国内有机硅行业上、中、下游代表企业共同攻关，完成的“高性能有机硅/纳米SiO?橡胶复合材料连续制备关键技术及产业化”项目，解决了高性能硅橡胶

智能制备中从基础原料、智能制造装备、产品配方和工艺等方面的技术难题，实现了高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶以及高性能透明室温硫化硅橡胶的连续化制备，填补了高性能硅橡胶连续智能化生产技术空白，促进国内有机硅产业的健康快速发展；2021年9月，公司的“硫酸盐矿相重构—相平衡调控”的锂云母资源高值化清洁利用工艺技术与装备项目实现了锂、钾和铝等的低成本高值化利用及三废超低排放，项目经中国工程院双院士联合评定整体技术达到国际领先水平。公司十分重视技术创新，并都取得了很好的成绩，并被评为国家火炬计划重点高新技术企业，国家知识产权优势企业，广东省战略性新兴产业骨干企业，中国（行业）领军企业，细分行业龙头企业，中国氟硅行业优秀企业等。

2、公司研发费用情况

报告期内，公司研发费用支出情况如下表所示：

单位：万元

（四）主要财务数据和财务指标情况

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下：

注：上述指标的计算除特别注明外均以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算。上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

（五）发行人主要风险提示

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司于2020年公开发行可转换公司债券募集资金16,666.00万元，于2021年向特定对象发行股票募集资金10,717.85万元，本次向特定对象发行股票募集资金远超前两次募资金额。同时，公司于2021年2月终止2020年公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”及“研发中心建设项目”，并将剩余资金6,455.09万元（包含利息）用于永久补流。公司本次拟募集资金规模较大，高于前两次募资金额及最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益，与此同时，公司业务所处设备制造行业属于资本密集型行业，业务规模的大幅增长，需要公司投入更多的资金以满足日常经营需求，公司2023年9月末合并口径资产负债率已升至73.04%，且报告期内保持增长趋势，而募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

（2）募集资金投资项目拓展产品未能如期通过验证及量产的风险

本次募集资金投资项目新能源先进制造装备数字化工厂建设项目中采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线和废旧锂电池回收的自动化拆解设备产品为公司在现有锂电池生产设备品类上的拓展。

目前采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线处于中试阶段，尚未实现碳酸锂的量产及设备的客户验证；废旧锂电池回收的自动化拆解设备处于产品设计评审阶段，尚未通过客户验证，公司预计上述2个拓展产品尚需约1-2年时间通过验证并推广量产。本次募集资金投资项目拓展产品存在未能如期通过验证及量产的风险。

（3）募集资金投资项目升级产品性能不及预期的风险

本次募集资金投资项目多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目中白炭黑在线处理自动化生产线（粉体自动拆包装置）、沉淀法/气相法液体胶连续自动化生产线属于公司现有相关设备的性能升级。

公司本次所规划的升级产品预期对提升胶料的质量及保质期进行提升，并大大提高生产效率，提升产品质量和稳定性，物耗及能耗大幅减少，若公司无法按计划完成上述优化及技术改进，将存在募投项目规划升级产品实际生产未达到预期性能的风险。

（4）募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金投资项目存在产品销售不及预期进而导致新增产能不能充分消化的风险。

具体来看，本次设备类募投项目（新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目）的合计新增设计产能约为公司2022年现有全部专用设备产线设计产能的2.86倍；销售收入方面，锂电池生产设备业务2022年收入为127,854.55万元，而募投项目所规划的完全达产后预计新增收入269,912.57万元（首年为2028年，下同）；有机硅生产设备业务2022年收入为22,464.29万元，而募投项目所规划的完全达产后预计新增收入87,486.00万元。设备类募投项目新增产能及预计新增收入均高于现有水平。

有机硅产品募投项目（面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目）方面，合计新增设计产能约为公司2022年现有全部有机硅产品设计产能的1.84倍；公司化工产品业务2022年收入为26,012.92万元，而募投项目所规划的完全达产后预计新增收入80,075.00万元；同时，报告期内公司化工产品产能利用率较低，分别为77.54%、77.54%、53.99%、60.63%。公司在现有产能利

用率不足的情形下，坚定看好有机硅行业发展，并出于长远战略考量拟继续通过募投项目大幅提升现有产能，以期快速响应部分客户时间要求较高的订单需求，使公司有机硅产品业务实现跨越式发展，有机硅产品募投项目的产能消化风险相较锂电池生产设备、有机硅生产设备募投项目相对更大。

（5）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

公司基于产业政策、行业发展、竞争格局、客户需求等因素对本次募集资金投资项目进行了可行性分析论证，各规划产品与现有产品的毛利率存在一定差异，其中报告期预测毛利率高于报告期内毛利率5个百分点以上的产品情况如下：

公司本次各募投项目亦规划了部分新产品，其中新能源先进制造装备数字化工厂建设项目相关新产品满产后预计新增收入176,991.15万元，占该募投项目预计收入的65.57%，占比较高。

如前述相关风险所述，公司本次募投项目面临实施风险、相关产品未能如期通过验证及量产的风险、新产品性能不及预期的风险、产能消化的风险，且募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术替代、产业政策或市场环境发生变化、市场推广效果不理想、竞争加剧导致产品单价下行或销量不及预期、原材料供应不足，募集资金不能及时到位致使项目延期实施等诸多风险，都可能导致项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现短期内无法盈利的风险或募投项目收益不及预期的风险。

（6）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目总体投资规模相对较大，项目建设完毕后每年将新增一定的折旧摊销。

根据测算，本次募投项目新增折旧摊销的税后影响金额合计为7,206.22万元，如本次募投项目能按照效益测算的假设释放业绩，则新增年折旧摊销金额占相关项目稳定运营期的总营业收入比重约为1.94%，占相关项目稳定运营期的总净利润的比重约为15.94%（相关业绩假设数据不代表公司经营情况及趋势的判

断，亦不构成盈利预测）。

2020年-2022年，公司年复合增长率为54.70%，同行业公司（公司，赢合科技，先导智能）营业收入年复合增长率的平均值为57.99%，因而假设公司未来6年营业收入与净利润的复合增长率均为54.70%。以2022年的业绩作为基准，新增折旧摊销对建成年份（T+3年）和达产年份（T+6年）占预计营业收入的比重分别为1.51%、0.41%，净利润的比重分别为29.39%、7.94%（相关业绩假设数据不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。

由于新增营业收入及净利润仅为公司对募投项目的合理预测，且公司募投项目达到生产效益需要一定时间，若未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，则存在短期内折旧摊销对净利润增长产生不利影响的风险。

2、业绩波动风险

公司锂电池生产设备最终应用于新能源行业，有机硅生产设备及有机硅产品归属有机硅材料产业链，下游广泛应用于建筑、工业助剂和电子电器领域。报告期内，得益于业务所处行业的快速发展及蓬勃的市场需求，公司营业收入、净利润保持高速增长。

若未来受到国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，下游行业出现周期性波动时，公司的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司业绩还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等各方面因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。

3、原材料价格波动风险

公司设备类产品生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、液压件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不锈钢、碳钢等基础材料；有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工材料。报告期内，公司产品直接材料成本占营业成本的比重较高。以2022年锂电池生产设备业务为例，直接材料占营业成本比例为87.86%，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，公司锂电池生产设备业务毛利率对于原材料价格波动的敏感系数为-0.65，锂电池生产设备业务净利润对于原材料价格波动的敏

感系数为-5.03，即原材料价格每上涨1%，公司毛利率下降0.65%，净利润下降

5.03%。公司2022年盈亏平衡点原材料成本变动率为19.90%，此时盈亏平衡的毛利率为12.95%。公司毛利率及净利润对原材料价格波动较为敏感，是报告期内影响公司毛利率及净利润水平的主要因素。如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格可能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。

4、应收款项发生坏账的风险

截至2023年9月末，公司应收款项（包含：应收账款、合同资产、其他非流动资产（超过一年的质保金））净额为140,788.04万元，占总资产的比例为

34.51%，占总资产比例相对较高。如果发生重大不利影响因素或突发事件，公司仍然存在应收账款可能无法及时收回而形成坏账的风险，从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

5、宏观经济波动的风险

公司主要从事高端装备制造，包括新能源装备制造、化工新材料装备制造，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来国家宏观经济增速放缓，公司下游市场的增长受国家宏观经济环境影响，有机硅行业客户和锂电池行业客户固定资产投资意愿有所降低，客户付款时间延长，对公司的毛利率和净利润产生负面影响。如果未来国内宏观经济出现重大不利变化，下游有机硅和锂电行业受宏观经济影响而发展放缓，公司则存在因产品需求下降，进而导致经营业绩波动，经营业绩下滑50%以上甚至亏损下滑的风险。

6、第一大客户收入占比较高的风险

近年来锂电池行业蓬勃发展，而国内动力锂电池生产马太效应明显，头部企业如宁德时代、中创新航、国轩高科等企业占据较大市场份额。2021年、2022年和2023年1-6月，国轩高科系公司第一大客户，公司对国轩高科的销售额占营业收入的比例分别为18.00%、40.01%和20.62%，近年来公司与国轩高科销售额大幅增长主要系国轩高科业务规模随动力锂电池行业发展增势迅猛、近年来资金实力大幅提升及产能扩张需求较高所致。2023年1-9月，鹏辉集团、中创新航及

国轩高科为公司前三大客户，销售额占营业收入的比例分别为22.15%、20.90%和15.15%。公司与国轩高科、鹏辉集团及中创新航均建立了长期友好的合作关系，但如果其经营情况发生变化，或者与公司之间合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。

7、毛利率下滑的风险

报告期内，公司的毛利率分别为28.01%、22.72%、20.88%和21.94%，锂电池生产设备业务毛利率分别为40.40%、30.29%、25.90%和24.95%，整体呈下降趋势，主要受不同产品原材料价格波动影响而出现下滑。除此之外，公司各类产品的毛利率水平还受所处行业发展趋势及行业内竞争格局、产品定价能力、生产成本等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为46.16元/股，发行数量为13,923,737股，募集资金总额为642,719,699.92元。

公司实际控制人张启发先生控制的企业佛山市宝月山企业管理有限公司（以下简称“宝月山”）承诺以7,500万元认购金银河本次向特定对象发行股票，认购数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。宝月山不参与本次向特定对象发行市场

询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。经核查，除宝月山外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。本次发行对象最终确定为13家。本次发行配售结果如下：

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年11月29日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。即发行价格不低于46.16元/股。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发

行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为13,923,737股，募集资金总额为642,719,699.92元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（26,710,392股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（17,331,022股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）限售期

本次向特定对象发行完成后，宝月山认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，均自2023年12月29日（上市首日）起开始计算。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：

单位：万元

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定于曹文伟、侯理想二人作为金银河本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定丁烁作为本次发行的项目协办人；指定：秦国安、於苏阳、蔡孜涵、张一多、何迎港为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

曹文伟，中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级副总裁，保荐代表人。自保荐制度执行以来，主要负责或参与了锐捷网络、爱玛科技、寒武纪、石头科技、海光信息、步长制药、绿色动力等多个IPO项目，创业慧康、青岛双星等多个再融资项目，双星集团混改、青岛双星豁免要约等多个财务顾问项目，灵思云途、麒麟合盛等多个改制重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。侯理想，中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。主要负责或参与了爱玛科技、寒武纪、海光信息、英利汽车、浪潮云等IPO项目；青岛双星、中环股份、寒武纪等再融资项目；航天发展重大资产重组、嘉化能源重大资产重组、中国移动积分联盟财务顾问、中移资本财务顾问项目、中网投财务顾问等并购及财务顾问项目。负责或参与了多家企业的改制辅导等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

丁烁，中信证券投资银行管理委员会信息传媒组高级经理，硕士研究生学历，曾参与湖北平安电工等项目IPO工作，得瑞领新、深圳数位、中移资本、校宝在线等项目财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票23,142股，资产管理业务股票账户持有发行人股票0股；本保荐机构重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股票694,804股。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持

有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年9月30日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

第二节 保荐机构承诺

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐机构自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

1、2022年9月7日，金银河召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案；

2、2023年3月2日，金银河召开第四届董事会第九次会议通过了关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案；

3、2023年9月5日，金银河召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案；

4、2023年9月21日，金银河召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

1、2022年9月23日，金银河2022年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；

2、2023年9月21日，金银河召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

发行人上述会议的召集、召开程序、现场出席会议的人员以及上述会议的召集人的主体资格、上述会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述会议通过的决议合法有效。

发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所审核通过并报

经中国证监会履行发行注册程序，发行人已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

（四）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年5月17日，深交所上市审核中心出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年6月20日，中国证监会出具《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1344号）。

经核查，发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，目前已获得深交所的审核通过，已获得中国证监会同意注册批复，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

二、保荐人结论

作为金银河2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为金银河具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。

因此，中信证券同意保荐金银河本次向特定对象发行A股股票。

三、对发行人持续督导期间的工作安排

中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）