金银河：中信证券关于金银河向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金银河向特定对象发行股票的限售流通股申请解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的发行情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1344号）同意注册，公司本次向特定对象发行股票数量为13,923,737股，每股面值人民1元，每股发行价格为人民币46.16元，共计募集人民币642,719,699.92元，扣除与发行有关的不含税费用人民币10,246,725.54元，公司实际募集资金净额为人民币632,472,974.38元。该募集资金已于2023年12月7日前全部到账，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年12月11日对公司向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“华兴验字[2023]22013060147号”《验资报告》。
此次向特定对象发行股票已于2023年12月29日起在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起6个月。此次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由89,034,641股增加至102,958,378股。
2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以资本公积向
全体股东，10股转增3股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由102,958,378增加至133,845,891股。公司2022年向特定对象发行限售股份数量由13,923,737股相应增加至18,100,858股。除此以外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为133,845,891股，其中尚未解除限售的股份数量为18,100,858股，占公司总股本的13.52%。本次申请解除限售的股份数量为15,988,640股，占公司股份总额的11.95%。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东共计12名，分别为：诺德基金管理有限公司、李文燕、南昌市国金工业投资有限公司、财通基金管理有限公司、深圳市通达龙腾投资管理有限公司-通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金、UBS AG、吴晓纯、兴证全球基金管理有限公司、国泰君安金融控股有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、许萌芳、叶海斌。
2、上述12名股东作为公司向特定对象发行股票之发行对象承诺如下：“1、本人/本公司同意自金银河本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托金银河董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本人/本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本人/本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。2、本人/本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本人/本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。3、本人/本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东履行了上述承诺。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月1日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为15,988,640股，占公司股份总额的11.95%，实际可上市流通的数量为15,988,640股，占公司股份总额的11.95%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计12名，其中自然人股东4名。涉及证券账户69户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数 | 本次解除限售数量 | 本次实际上市流通数量 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 5,452,056 | 5,452,056 | 5,452,056 |
| 2 | 李文燕 | 1,689,774 | 1,689,774 | 1,689,774 |
| 3 | 南昌市国金工业投资有限公司 | 1,323,656 | 1,323,656 | 1,323,656 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 1,197,768 | 1,197,768 | 1,197,768 |
| 5 | 深圳市通达龙腾投资管理有限公司-通达龙腾汇洋一号私募证券投资基金 | 974,436 | 974,436 | 974,436 |
| 6 | UBSAG | 844,887 | 844,887 | 844,887 |
| 7 | 吴晓纯 | 844,887 | 844,887 | 844,887 |
| 8 | 兴证全球基金管理有限公司 | 844,887 | 844,887 | 844,887 |
| 9 | 国泰君安金融控股有限公司 | 844,887 | 844,887 | 844,887 |
| 10 | 信达澳亚基金管理有限公司 | 844,887 | 844,887 | 844,887 |
| 11 | 许萌芳 | 844,887 | 844,887 | 844,887 |
| 12 | 叶海斌 | 281,628 | 281,628 | 281,628 |
| 合计 | 15,988,640 | 15,988,640 | 15,988,640 | |
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、限售条件流通 股/非流通股 | 39,854,703 | 29.78 | -15,988,640 | 23,866,063 | 17.83 |
| 高管锁定股 | 21,753,845 | 16.25 | - | 21,753,845 | 16.25 |
| 首发后限售股 | 18,100,858 | 13.52 | -15,988,640 | 2,112,218 | 1.58 |
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（+、-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | 股份数量 （股） | 占总股本比例（%） | ||
| 二、无限售条件流通股 | 93,991,188 | 70.22 | +15,988,640 | 109,979,828 | 82.17 |
| 三、总股本 | 133,845,891 | 100.00 | - | 133,845,891 | 100.00 |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金银河本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和解除限售的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对金银河本次向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通相关事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | ||||
| 曹文伟 | 侯理想 |
中信证券股份有限公司
年 月 日