光库科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地点：深圳证券交易所

珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年十二月

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟募集资金人民币179,999,997.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策支持光通信行业快速发展，引导企业开展“一带一路”投资

光通信是现代信息网络的核心技术之一，是国家重点支持的战略新兴产业。为了提高我国光通信企业的技术水平和产品竞争力，近年来国家制定了多项产业政策和实施方案以支持该行业的健康发展。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，提出要重点发展高速光通信芯片、高速高精度光探测器、高速直调和外调制激光器、高速调制器芯片、高功率激光器、光传输用数字信号处理器芯片、高速驱动器。2021年3月，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，文件明确指出，要加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络，培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。

另一方面，随着经济全球化趋势不断深入，国家鼓励部分企业“走出去”，

参与国际化市场竞争，以提升企业的行业地位。2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，“一带一路”建设旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。泰国是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，“一带一路”为中国与泰国的经济合作提供了更好的发展机遇。2022年起包括中国和泰国在内的10个国家共同签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）正式实施，中国和泰国之间货物贸易、服务贸易、投资等市场进一步开放，中泰贸易投资自由化便利化程度进一步提升。泰国近年来为外商投资企业提供税收优惠等吸引政策，同时具有社会稳定、贸易自由化程度高，营商环境开放、工业基础设施较为完备的优势，是国内企业“走出去”的理想落脚点。

2、数据流量激增提振光通讯产业，光通讯器件市场趋势向好近年来，随着移动通信技术的进步以及云计算、物联网、以GPT为代表的AI等行业的发展，全球数据流量呈现爆发式增长态势。根据国际数据公司（IDC）预测，2025年，全球数据量将达到175ZB，5年年均复合增长率达31.8%，其中数据中心存储量占比将超过70%。根据科智咨询数据，我国互联网数据中心市场持续高速增长，2022年较2021年同比增长超过30%。在数据流量爆发增长的背景下，以光通信为代表的电信网络设备的需求亦随之大幅增长。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，“十四五”时期力争建成全球规模最大的5G独立组网网络，同时将开展6G基础理论及关键技术研发列为移动通信核心技术演进和产业推进工程，推动通信技术进一步升级，带动上下游产业跨越式发展。在光纤网络方面，随着运营商进一步拓展千兆宽带业务，全球运营商大规模部署10G PON设备升级的同时，第三代PON技术标准的制定也在有序开展中。2022年世界移动通信大会上，中兴通讯发布了全球首台精准50G PON样机，对推动50G PON技术的进一步发展具有里程碑意义。作为光纤通讯设备的核心组成部分，光通讯器件下游需求稳步提升，技术的迭代升级进一步推动了产业链的发展，市场趋势向好。

3、高级别自动驾驶进入量产阶段，带动激光雷达需求显著增长近年来智慧生活、智慧城市等概念不断优化，带动智能汽车行业快速发展，自动驾驶、高级辅助驾驶等智能驾驶领域的研发投入及市场需求迎来高速增长期。目前，在智能驾驶领域应用更广泛的是摄像头、毫米波雷达和超声波雷达的传统方案，但实际上激光雷达方案具有测量精度高、范围广，可以实时构建车辆周边环境3D模型，对算法和数据的依赖度较低等优点，在探测精度、可靠性和抗干扰能力等方面具备优势，可显著提升智能驾驶系统的可靠性和冗余度，因而激光雷达被多数汽车厂商认为是实现L3及更高级自动驾驶必备的传感器。随着乘用车逐步发展到L3+阶段，乘用车市场在2022年迎来了激光雷达装车小高潮。根据《2022年中国激光产业发展报告》统计数据显示，2021年全球激光雷达市场规模为21亿美元，预计2025年将达到135.4亿美元，2019年至2025年可实现的年均复合增速达64.63%。目前市场上激光雷达最常用的波长方案是905nm和1550nm，其中905nm方案主要配备半导体激光器，而1550nm方案则主要配备光纤激光器。1550nm波长距离人眼可见光的波长较远，对人眼视网膜危害低、安全性高，发射功率设定无需过多考虑对人眼的保护，因而其功率上限高于905nm方案，在探测距离和抗干扰能力上具有显著优势。虽然905nm方案具有成本优势，是当下激光雷达产品的主流选择，但随着更高级别自动驾驶对激光雷达性能要求的提升，以及产品价格随规模量产而不断下探，1550nm方案激光雷达市场规模未来将呈现高速发展态势。

（二）本次发行的目的

1、优化境内外生产资源布局，进一步深化与海外客户的战略合作关系根据全球光通信咨询公司LightCounting的预测，2021-2026年，全球光通信组件市场规模将从98.51亿美元增长到182.98亿美元，年复合增长率为13.18%。其中境外市场2021-2026年年复合增长率达到19.12%，而境内市场2021-2026年年复合增长率仅为3.15%，全球光通信组件市场的增长将主要来自境外市场。通过设立境外生产基地，公司可以充分利用所在国的贸易优势和区位优势，优化国内外产能资源布局，持续强化与境外客户业务交流，积极寻求新的战略合作，广

泛开展技术交流与新产品的市场拓展，促进经营业绩的增长。

境外市场是公司重要的收入来源，考虑到公司部分重要境外客户已在泰国设立生产工厂，为进一步优化公司产能布局，更好地服务战略客户的配套需求，公司募投项目选择在泰国建厂，可以更深度融入核心客户全球供应链体系，满足全球不同地区客户的差异化需求。

2、抓住市场机遇，优化公司产品结构，提高公司在行业中的竞争地位

随着科技革命的深入推进，自动驾驶和高级别辅助驾驶在高性能激光雷达技术的支持下逐渐成为业界焦点。激光雷达在测距精度、横向分辨率、抗干扰能力和感知反应以及决策时间等多方面均优于目前常见的视觉和毫米波雷达等传统传感器，被认为是实现L3级以上自动驾驶的核心传感器。激光雷达需求有望随着全球高级别自动驾驶渗透率的提高在未来数年内进入快速增长期。公司紧抓激光雷达领域潜在市场需求，基于光通信和激光雷达技术的共通性，利用现有技术储备快速布局激光光源模块产品产线，优化公司产品结构，进一步提升公司应对宏观环境波动及产业政策调整的能力，提高公司在行业中的竞争地位，从而最终实现公司规模及盈利能力的提升。

3、增强公司资本实力，满足公司营运资金需求

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资本实力将获得一定提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在研发投入、业务布局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金总额179,999,997.80元，扣除发行费用后拟用于投资建设泰国光库生产基地项目和补充流动资金。募投项目的实施有助于扩大公司的生产经营规模，提升公司的市场竞争力。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。

2、银行贷款融资具有局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司募投项目的顺利实施、经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，为符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、郭伟松、国泰基金管理有限公司，不超过35名特定对象。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年12月12日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.10元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，发行价格将按照下述方式进行相应调整：

假设调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股派息或现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

以上两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行股票定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据《公司章程》的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

5、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。

6、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。

综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。

（二）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司2022年度股东大会授权和第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十八次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行的具体方案尚需取得包括但不限于深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性及合理性

公司已召开2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

（1）假设本次发行于2024年3月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（3）假设本次发行股份数量为4,488,778股，本次发行募集资金总额为18,000.00万元。本次测算不考虑发行费用。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

（5）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（6）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本245,310,607股为基础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

（8）根据公司2023年三季度报告，2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为4,668.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,199.46万元。假设2023年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2023年1-9月净利润的年化数据（2023年1-9月数据的4/3倍），对2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2023年度持平；②比2023年度增长10%；③比2023年度下降10%。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率；紧抓行业发展机遇，增强公司盈利能力；全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加速推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目有利于公司优化国内外生产资源布局，进一步深化与海外客户的战略合作关系，深度融入核心客户全球供应链体系，更好地满足全球不同地区客户的差异化需求。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日

实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。

3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》明确的现金分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施增强盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人采取填补回报措施的

具体承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“鉴于珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），本人作为公司的董事/高级管理人员，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，

本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

2、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司的控股股东华发科技产业集团根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“鉴于珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“本公司”）作为公司的控股股东，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

3、公司控股股东的一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东的一致行动人Wang Xinglong和XL Laser (HK) Limited根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，

对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“鉴于珠海光库科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以简易程序向特定对象发行股份（以下简称“本次发行”），XL Laser (HK) Limited（以下简称“本公司”）及Wang Xinglong（以下简称“本人”）作为公司控股股东的一致行动人，根据相关法律规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文，为《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

珠海光库科技股份有限公司

董事会2023年12月25日