光库科技：关于收购上海拜安实业有限公司52%股权的公告

证券代码：300620 证券简称：光库科技 公告编号：2024-002

珠海光库科技股份有限公司关于收购上海拜安实业有限公司52%股权的公告

一、交易概述

根据珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）与张涛、陈兵、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）、马云、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）、上海鑫沅股权投资管理有限公司、上海拜安实业有限公司（以下简称“拜安实业”或“标的公司”）于2024年1月26日签署的《关于上海拜安实业有限公司52%股权之股权收购协议》，公司拟以自有资金人民币15,600万元收购张涛、陈兵、马云、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）及上海鑫沅股权投资管理有限公司合计持有的拜安实业52%股权。收购完成后，公司将持有拜安实业52%股权，成为拜安实业的控股股东。

2024年1月26日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，全体董事审议通过了《关于收购上海拜安实业有限公司52%股权的议案》。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《珠海光库科技股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。

二、交易对方的基本情况

1、张涛，男，中国国籍，身份证号：5111331973********，住所：上海市徐汇区***** ，任拜安实业执行董事、总经理。

2、陈兵，男，中国国籍，身份证号：1101081977********，住所：上海市浦东新区*****，任拜安实业通信事业部负责人。

3、马云，男，中国国籍，身份证号：3604031979********，住所：上海市闵行

区*****，标的公司股东。

4、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）

企业名称：扬州临芯光电产业基金（有限合伙）企业性质：有限合伙企业统一社会信用代码：91321002MAC0QUL308主要经营场所：江苏省扬州市广陵区信息大道1号信息大厦8楼执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司主营业务：从事股权投资、投资管理、资产管理等。出资额：20,000.00万元人民币成立日期：2022年9月30日合伙人及其出资情况：扬州广陵国有资产投资运营有限公司出资占比40%，疌泉（扬州）创业创新基金（有限合伙）出资占比30%，扬州鑫邦芯创业投资合伙企业（有限合伙）出资占比11%，深圳临芯投资有限公司出资占比7.5%，扬州聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）出资占比出资占比5.5%，彩芯辰光电子科技（上海）有限公司出资占比5%，上海临芯投资管理有限公司出资占比1%。

5、上海鑫沅股权投资管理有限公司

企业名称：上海鑫沅股权投资管理有限公司企业性质：有限责任公司统一社会信用代码：91310000320854259N注册地址：上海市虹口区欧阳路218弄1号楼4楼407室法定代表人：赵程主营业务：从事股权投资管理、投资管理、资产管理。出资额：2,000万元人民币成立日期：2014年11月6日股东及其出资情况：鑫沅资产管理有限公司出资占比100%。截至本公告日，上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询中国执行信息公开网信息，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

企业名称：上海拜安实业有限公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91310112674599064Y注册地址：上海市闵行区江川路1800号42幢法定代表人：张涛注册资本：5,304万元人民币主营业务：从事光电产品、激光雷达光源模块的研发、生产及销售；光电科技、计算机、通讯设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；通信建设工程施工（凭许可资质经营）等。成立日期：2008年5月4日本次交易前的股权结构：张涛持股比例为54.4987%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）持股比例为28.8462%、陈兵持股比例为7.0586%、马云持股比例为

4.8077%、扬州临芯光电产业基金（有限合伙）持股比例为3.8462%、上海鑫沅股权投资管理有限公司持股比例为0.9427%。本次交易后的股权结构：珠海光库科技股份有限公司持股比例为52.0000%、张涛16.9576%、陈兵2.1962%、上海鑫硐信息科技合伙企业（有限合伙）28.8462%。

交易标的公司产权清晰，标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司全体股东均明确同意放弃本次交易项下其各自的优先购买权。本次交易完成后，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、交易标的最近一年及一期财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华审字[2024]0011006428号《上海拜安实业有限公司审计报告》，拜安实业主要财务数据如下：

单位：人民币元

五、本次交易的评估结果

本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构格律（上海）资产评估有限公司出具的《珠海光库科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海拜安实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（格律沪评报字（2024）第007号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：

1、 评估对象：上海拜安实业有限公司股东全部权益价值。

2、 评估范围：上海拜安实业有限公司未经审计的全部资产及负债，包括流动

资产、非流动资产（固定资产、使用权资产、递延所得税资产和其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。

3、 评估基准日：2023年11月30日。

4、 价值类型：市场价值。

5、 评估方法：收益法、市场法。

（一）收益法评估结果

经按照收益途径，采用现金流折现方法对上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2023年11月30日，上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值为30,250.00万元，评估增值27,909.68万元，增值率1,192.56%。

（二）市场法评估结果

经按照市场途径，采用上市公司比较法对上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2023年11月30日，上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值为42,660.00万元，评估增值40,319.68万元，增值率1,722.82%。

（三）评估结论的选取

本次评估采用收益法得出上海拜安实业有限公司的股东全部权益价值30,250.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为42,660.00万元。市场法评估价值与收益法评估价值的差异是12,410万元，差异率为33.29%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各种评估方法的评估结果存在差异。鉴于本次评估的目的，交易各方更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的。

基于上述原因及评估目的，最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论，即上海拜安实业有限公司在评估基准日2023年11月30日的股东全部权益评估值为30,250.00万元（大写人民币：叁亿零贰佰伍拾万元整）。

六、交易协议的主要内容

甲方：珠海光库科技股份有限公司

乙方：乙方一（张涛）、乙方二（陈兵）、乙方三（上海鑫硐信息科技合伙企业

（有限合伙））的合称

丙方：丙方一（马云）、丙方二（扬州临芯光电产业基金（有限合伙））、丙方

三（上海鑫沅股权投资管理有限公司）的合称

补偿义务人：乙方一（张涛）、乙方二（陈兵）的合称

1、 交易金额、支付方式、协议生效安排

本次交易对价1.56亿元的支付分期进行。

第一期价款支付安排：

本协议签署后5个工作日内，甲方应向乙方一支付6,194.2815万元、向乙方二支付802.2795万元。

标的股权交割完成后10个工作日内，甲方应向丙方一支付1,442.31万元、向丙方二支付1,153.86万元、向丙方三支付282.81万元。

第二期价款支付安排：

在标的公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的公司出具2024年度《审计报告》之日起10个工作日内，甲方应向乙方一支付1,689.3495万元、向乙方二支付218.8035万元。

第三期价款支付安排：

在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2025年度《审计报告》之日起10个工作日内，甲方应向乙方一支付1,689.3495万元、向乙方二支付218.8035万元。

第四期价款支付安排：

在标的公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司出具2026年度《审计报告》之日起10个工作日内，甲方应向乙方一支付1,689.3495万元、向乙方二支付218.8035万元。

2、 交易方案

根据评估机构的综合评估，于评估基准日，按收益法评估标的公司股东全部权益价值为人民币30,250万元。在前述评估值基础上，经各方协商一致，确定标的公司100%股权作价为30,000万元，本次交易标的股权作价为15,600万元，其中乙方一持有的37.5411%股权作价11,262.33万元、乙方二持有的4.8623%股权作价1,458.69万元、丙方一持有的4.8077%股权作价1,442.31万元、丙方二持有的3.8462%股权作价1,153.86万元、丙方三持有的0.9427%股权作价282.81万元。

3、交易标的的交割安排

乙方应促使标的公司按照中国法律规定的程序将甲方变更登记为其股东（包括但不限于标的公司股权变更的工商变更登记手续）。各方应于交割日前签署根据甲方和标的公司的组织文件和中国法律规定办理标的股权交割至甲方所需的全部文件。除各方另有约定外，乙方应在本协议生效之日起20个工作日内，办理完成本次交易的交割手续，甲方应为之提供必要的配合。

4、标的股权于损益归属期间损益的归属

各方一致同意，标的公司在基准日之前的滚存未分配利润由交割日后的股东（即甲方）享有；标的股份在损益归属期间的盈利或亏损均由交割日后的股东享有或承担。

5、业绩承诺与业绩补偿及奖励

（1）承诺内容

各方一致确认，本协议项下所涉承诺内容为标的公司的营业收入、净利润情况。本次交易完成后，标的公司作为甲方的控股子公司继续经营。

（2）业绩承诺期

各方确认，本协议确定的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年。

（3）业绩承诺期内承诺营业收入、净利润

补偿义务人向甲方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下承诺营业收入/净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）如下：

（4）业绩补偿

1）如标的公司业绩承诺期内的任一年度实际营业收入/净利润均不低于当年承诺数的80%，则补偿义务人在当年无需进行补偿，业绩承诺期满后统一进行现金补偿。

2）如标的公司在业绩承诺期内的任一年度内，实际营业收入/净利润未达到当年承诺数的80%的，则补偿义务人应当于当年向甲方进行现金补偿。业绩承诺期满后，如按照统一考核模式应补偿现金金额大于补偿义务人已补偿金额的，则补偿义务人应当向甲方补足该等差额。

3）在业绩承诺期届满后三个月内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对拜安实业进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的《审计报告》及《专项审核报告》出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。如标的公司期末减值额×补偿义务人转让的股权比例>补偿义务人补偿期限内累计补偿金额，则补偿义务人将向甲方另行进行现金补偿。

（5）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内的三个会计年度累计实际净利润超过三个会计年度累计承诺净利润的，则甲方同意以超出部分的30%对截至业绩承诺期满仍任职于标的公司的管理层和核心员工进行奖励，奖励总额不超过本次交易作价的20%。

6、剩余股权收购安排

在标的公司业绩承诺期内实际已完成的累计净利润不低于承诺总净利润的85%且实际已完成的累计营业收入不低于累计承诺营业收入的85%且启动剩余股权收购时未发生商誉减值的前提下，乙方有权要求甲方收购标的公司剩余48%股权。

7、协议的生效条件

本协议经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：甲方董事会审议通过本次交易、标的公司股东会审议通过本次交易。

七、涉及本次收购的其他安排

交割日后，拜安实业的执行董事、总经理及法定代表人、监事仍由乙方推荐的人选担任；财务总监由上市公司推荐的人选担任，全面负责拜安实业的财务工作。上市公司作为标的公司的控股股东，有权按照《公司法》及标的公司《公司章程》的规定履行股东权力。

除前述外，本次交易不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未伴随上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。交易完成后上市公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面相互独立和分开，不涉及新增重大关联交易的情形。公司本次交易用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金。

八、本次收购交易的目的和对公司的影响

1、交易目的：拜安实业在车规级1550nm激光雷达光源模块方面具有良好的解决方案，未来增长潜力较大，通过本次收购可以增强公司在车载激光雷达光源模块领域的竞争实力，扩大公司的战略布局。

2、本次交易完成后，公司与拜安实业在光通讯器件、激光光源模块、技术研发、客户资源等方面将实现优势互补，形成战略协同，有利于公司拓展新的业务，丰富公司的产品线，提高公司的综合竞争力。

九、本次交易的风险及应对措施

1、交易不能按期顺利进行的风险

本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对手方紧密配合，尽快完成股权交割程序。

2、激光雷达业务发展不及预期的风险

拜安实业的激光雷达光源模块主要应用于车载激光雷达中，目前无人驾驶汽车的技术路线尚未完全定型，激光雷达业务受下游车厂的影响较大。如果未来自动驾驶汽车的激光雷达技术路线与拜安实业现有产品技术路线存在重大差异，或者自动驾驶汽车产业发展不及预期，公司整体经营业绩将受到不利影响。

3、主要客户业务集中度较高的风险

拜安实业激光雷达业务客户集中，短期内如果主要客户减少采购或终止业务合作，将给拜安实业的经营业绩带来不利影响。目前拜安实业正在积极送样海内外客户，未来随着智能驾驶的不断迭代升级，在L3及更高级别的要求下，1550nm激光雷达有可能成为汽车主雷达的首选方案，单一客户的风险有望得到缓解。

4、商誉减值风险

因公司收购拜安实业的控制权形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并财务报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

5、业绩承诺风险

根据股权收购协议有关业绩补偿条款，本次交易的业绩承诺期为2024年、2025年及2026年度。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场环境等多方面因素的影响，存在业绩承诺无法实现的风险。

6、交易完成后管理及业务整合的风险

拜安实业的业务与公司现有业务均属于光纤器件的生产，技术上有相通之处，但交易完成后可能出现管理上、业务整合不力的情形，影响拜安实业的竞争力。公司将组织专门团队积极与拜安实业管理和业务团队进行对接，尽早完成整合，降低运营风险，为拜安实业的后续业务发展提供强有力支持。

十、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

2、《关于上海拜安实业有限公司52%股权之股权收购协议》；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海拜安实业有限公司审计报告》(大华审字[2024]0011006428号）；

4、格律（上海）资产评估有限公司出具的《珠海光库科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海拜安实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（格律沪评报字（2024）第007号）。

特此公告。

珠海光库科技股份有限公司

董事会2024年1月26日