光库科技：中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二四年三月

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）批复，同意珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为光库科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光库科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及光库科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合光库科技及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票A股股票数量为4,488,778股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限，未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数超过本次发行与承销方案中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年12月12日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票

交易均价的80%，即38.79元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为40.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币179,999,997.80元，扣除发行费用4,685,842.27元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币175,314,155.53元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为5家，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束上市之日起6个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市

交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）股东大会授权

2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

2023年5月9日，发行人召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

（二）董事会审议

2023年12月8日发行人召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，并对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金投向、限售期安排、本次向特定对象发行前的滚存利润安排、本次发行决议有效期作出决议。

2023年12月22日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项，同时

审议并确认了《珠海光库科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）国资有权机构的批准

2023年12月18日，公司已取得所属国家出资企业珠海华发集团有限公司出具的《珠海华发集团有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意见》，珠海华发集团有限公司同意公司以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行不超过800万股（含本数）股票募集不超过18,000.00万元（含本数）资金。

（四）本次发行履行的监管部门注册过程

2024年1月31日，发行人收到深交所核发的《关于受理珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕23号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了审核，认为申请文件齐备，决定予以受理，并于2024年2月4日向中国证监会提交注册。

2024年3月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）（批文落款日期2024年2月21日），中国证监会同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

经保荐人（主承销商）核查，发行人本次发行已取得公司董事会、国资有权机构、股东大会的批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

2023年12月11日（T-3日）至2023年12月14日（T日）9:00前，在北

京德恒律师事务所律师的见证下，发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向包括截至2023年12月8日发行人前20名股东（剔除主承销商、发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构，共9名）、其他符合《承销办法》《实施细则》规定条件的23家证券投资基金管理公司、12家证券公司、7家保险机构、55家其他类型投资者，共计106名特定对象发送了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。

经核查，保荐人（主承销商）认为：认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）申购报价情况

在北京德恒律师事务所律师的全程见证下，2023年12月14日上午09:00-12:00，簿记中心共收到7单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：

二期证券私募投资基金

（三）最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，本次发行股票的发行价格为40.10元/股，发行数量为4,488,778股，募集资金总额为179,999,997.80元。发行对象及其获配股数、获配金额及限售期的具体情况如下：

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的竞价、定价、股票配售等发行过程以及发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行方案的规定，符合向深交所报备之发行与承销方案的要求。

（四）认购对象关联方核查情况

参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据询价申购结果，主承销商对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、郭伟松以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、国泰基金管理有限公司以其管理的年金产品、养老金产品以及公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

3、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司分别以其各自管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募

投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请文件中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）核查，参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人不存在发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）缴款与验资

公司及主承销商中信证券于2024年3月6日向确定的发行对象发出了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。截至2024年3月13日止，发行对象已将认购资金共计179,999,997.80元缴付中信证券指定的账户内。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2024]0011000108号）。

中信证券已于2024年3月14日将扣除承销保荐费3,180,000.00元（含税）后的余款人民币176,819,997.80元汇入公司募集资金专户。2024年3月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2024]0011000109号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股

（A股）股票4,488,778股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币

40.10元，募集资金总额为179,999,997.80元；扣除与发行有关的费用人民币4,685,842.27元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币175,314,155.53元，其中增加股本人民币4,488,778.00元，增加资本公积人民币170,825,377.53元。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2024年1月31日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕23号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，发行人对此进行了公告。

2024年3月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合保荐人（主承销商）向深交所报备之发行与承销方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《承销办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

综上，光库科技本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

李 威 黄子真

项目协办人：

胡彦威

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司2024年3月18日