光库科技：2023年度独立董事述职报告(黄翊东)
珠海光库科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:
本人作为珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2023年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人黄翊东，1965年出生，中国国籍，拥有日本永久境外居留权，博士研究生学历。1994年至2003年任NEC光-无线器件研究所特聘研究员；2003年至今任清华大学电子工程系任教授(2007年至2012年任清华大学电子工程系副系主任；2013年至2019年任清华大学电子工程系主任)；曾兼任清华大学天津电子信息研究院院长；现任清华大学学术委员会副主任、美国光学学会会士(Fellow ofOSA)、中国光学学会常务理事、中国电子教育学会副理事长、高等教育分会副会长、ACSPhotonics 杂志副主编，2022年11月至今任歌尔股份有限公司独立董事，2024年2月当选美国工程院外籍院士。2021年3月至今任公司独立董事。任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（1）2023年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了12次董事会会议，本人均亲自参加，勤勉履行独立董事职责，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生。在每次召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经
过客观谨慎的思考，慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。2023年度，公司共召开了4次股东大会，本人均亲自参加，在会议上本人积极听取现场股东提出的问题和建议，以便更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
（2）发表独立意见的情况
2023年度，本人对出席的公司董事会的议案及公司其他事项发表独立意见如下：
1、2023年3月27日公司召开的第三届董事会第十七次会议，独立董事就公司投资泰国子公司的事项发表独立意见并被公司采纳。
2、2023年4月14日公司召开的第三届董事会第十八次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票、2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案、董事、高管人员2023年度薪酬方案和回购注销部分限制性股票、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置自有资金进行现金管理、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度募集资金存放与使用情况、与珠海华发集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案、珠海华发集团财务有限公司2022年度风险评估报告的事项发表了独立意见并被公司采纳；就公司拟续聘会计师事务所、与珠海华发集团财务有限公司拟签订《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了审核，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、2023年5月24日公司召开的第三届董事会第十九次会议，独立董事就调整限制性股票回购价格及回购注销数量、2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的事项发表了独立意见并被公司采纳。
4、2023年6月8日公司召开的第三届董事会第二十次会议，独立董事就公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况专项报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施、未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的事项发表了独立意见并被公司采纳。
5、2023年8月14日公司召开的第三届董事会第二十一次会议，独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及2023年半年度募集资金存放与使用情况的事项发表了独立意见并被公司采纳。
6、2023年10月31日公司召开的第三届董事会第二十五次会议，独立董事就公司补选第三届董事会独立董事的事项发表了独立意见并被公司采纳。
7、2023年12月8日公司召开的第三届董事会第二十六次会议，独立董事就终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票、符合以简易程序向特定对象发行股票条件、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案、2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施、前次募集资金使用情况专项报告的事项发表了独立意见并被公司采纳。
（3）专业委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为提名委员会、战略委员会的委员，2023年度按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》及各专业委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
1、提名委员会
本人作为提名委员会主任委员，按照《公司董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，搜寻符合公司发展的优秀人才，进行沟通交流，以满足公司选拔人才的需要。2023年，提名委员会共召开了3次会议，本人实际出席会议3次，对分别补选第三届董事会董事、独立董事的事项发表了意见并被公司采纳。
2、战略委员会
本人作为战略委员会委员，按照《公司董事会战略委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司发展战略进行了深入研究，为公司明确未来发展方向，确定近年的经营目标提供了建议。
2023年，公司战略委员会共召开1次会议，本人对公司2022年年度报告及其摘要发表了意见并被公司采纳。
（4）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年任职期间，本人与公司财务负责人、公司审计部及年审会计师事务所进行日常沟通，就公司内部控制、审计关注的事项等进行了探讨和交流。
（5）独立董事现场工作情况
在报告期内，本人认真执行了独立董事的职责。本人通过参加董事会、股东大会等重要
会议，密切关注公司的整体经营管理情况和相关公告；与公司高级管理人员进行沟通交流，并通过现场检查了解公司的经营状况，提出了合理建议。同时，本人关注行业的最新发展动态，不定期与公司管理层分享行业信息，确保公司全面了解行业的发展趋势和竞争格局。这有助于公司多角度了解行业发展趋势，洞察市场机遇和挑战。
（6）在保护投资者权益方面所做的工作
1、报告期内，本人积极关注公司信息披露工作，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司规定，进一步规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、作为独立董事，本人时刻关注公司的外部环境对公司的影响，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况，运用专业知识，履行独立董事的职责。发挥监督作用，切实维护公司和股东的利益。
3、不断加强学习，提高履行职责的能力。本人在2023年参加了第137期上市公司独立董事培训班（后续培训），积极学习有关法律法规和规章制度，提高专业水平，保护投资者的合法权益，促进公司稳定健康发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）应当披露的关联交易
2023年任职期间，公司未发生应披露的关联交易事项。
（2）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告、2022年审计报告、2022年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（3）公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的情况
2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限至下一年度股东大会召开之日止。2023年5月9日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过相关议案，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜。
2023年12月8日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年12月18日，公司已取得所属国家出资企业珠海华发集团有限公司出具的《珠海华发集团有限公司关于珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的意见》，珠海华发集团有限公司同意公司以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行不超过800万股（含本数）股票募集不超过18,000.00万元（含本数）资金。
2023年12月22日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
公司董事会、股东大会已经依法履行审批程序和披露义务，同时，本次发行事宜已获得有权国有资产监督管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，因此，本人认为董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（4）聘用、解聘会计师事务所的情况
2023年度任期内，公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月14日召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本人认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在对公司2022年度财务报表审计过程中，能够严谨、公允、客观地进行独立审计并及时为公司出具报告，报告内容客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果。
（5）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议《关于补选第三届董事会董事的议案》。本人对补选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见。
2023年10月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议《关于补选第三届董事会独立董事的议案》《关于补选董事会提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员的议案》。本人对补选独立董事的教育背景、工作履历等情况进行了审核，本人认为独立董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格，具备担任公司独立董事的资格和能力，公司履行的审议及披露程序符合相关法律法规的规定。本人对此项议案发表了同意意见。
2023年12月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议《关于补选第三届董事会董事的议案》。本人对补选董事的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见。
（6）董事、高级管理人员的薪酬方案的情况
2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。本人认为该薪酬方案结合了公司实际和所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（7）股权激励计划事项的情况
1、2020年限制性股票激励计划
2020年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。该激励计划于2020年4月7日获得公司2020年第一次临时股东大会的批准。
报告期内，2020年限制性股票激励计划实施情况如下：
1．2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销2020年限制性股票激励计划的2名离职激励对象及暂缓授予的1名高管因身故尚未解除限售的限制性股票合计128,250股，回购价格为12.71元/股。该事项已经2023年5月9日召开的2022年度股东大会审议通过。
2．2023年5月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2022年年度权益分派实施完毕，2020年限制性股票激励计划的回购价格由12.71元/股调整为8.34元/股，回购注销数量由128,250股调整为192,375股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
3．2023年6月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。该次激励计划第二个解除限售期向54名激励对象解除限售股份量652,050股，上市流通日为2023年6月12日。
4．2023年7月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2020年限制性股票的回购注销手续。
2020年限制性股票激励计划已实施完毕。
2、2021年限制性股票激励计划
2021年7月28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。该激励计划于2021年9月10日获得公司2021年第四次临时股东大会的批准。
报告期内，2021年限制性股票激励计划实施情况如下：
1．2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2023]001486号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司2021年限制性股票激励计划在2022年度的业绩未达到公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划授予（含暂缓授予1名高管）的17名激励对象持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票412,560股，回购价格17.15元/股加上银行同期存款利息之和。该事项已经2023年5月9日召开的2022年度股东大会审议通过。
2．2023年5月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》。鉴于2022年年度权益分派实施完毕，2021年限制性股票激励计划的回购价格由17.15元/股调整为11.30元/股加
上银行同期存款利息之和，回购注销数量由412,560股调整为618,840股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
3．2023年7月27日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2021年限制性股票的回购注销手续。4．2023年8月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
5．2023年9月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。该次激励计划第一个解除限售期向16名激励对象解除限售股份量807,120股，上市流通日为2023年9月25日。
3、2022年限制性股票激励计划
2022年5月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了法律意见书。该激励计划于2022年9月16日获得公司2022年第一次临时股东大会的批准。
报告期内，2022年限制性股票激励计划实施情况如下：
1．2023年4月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。董事会同意作废2022年限制性股票激励计划的6名离职激励对象及1名高管因身故已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计107,000股；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2023]001486号《珠海光库科技股份有限公司审计报告》，公司2022年限制性股票激励计划在2022年度的业绩未达到第一个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废2022年限制性股票激励计划第一个归属期158名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票共892,400股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
本人认为上述的股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，充分行使独立董事的权利，积极践行职责。通过深入了解公司的经营情况，参与公司重大事项的决策，与董事、监事及管理层保持密切沟通，客观、公正地评估公司的重要事项，为完善公司治理发挥了应有的作用。在2024年，本人将继续保持勤勉尽责的态度，时刻关注证监会、交易所等发布的新规，及时学习，提升履职水平，更加独立、客观、公正地履行独立董事的职责。同时，本人将持续积极参与公司董事会的决策过程，利用本人在行业中积累的丰富经验，为公司提供深入的行业分析和专业建议，助力公司实现稳健发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。特此报告。
（本页无正文，为珠海光库科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告签字页）
珠海光库科技股份有限公司独立董事：
黄翊东2024年4月2日
联系邮箱：yidonghuang@tsinghua.edu.cn