光库科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：光库科技 证券代码：300620

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见 ...... 6

（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见 ...... 7

（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 ...... 7

（四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 9

（五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 9

（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 10（七） 对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 10

（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 10

（九） 其他应当说明的事项 ...... 11

五、 备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一） 对公司实行本激励计划条件的核查意见

1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（大华审字[2024]0011001535号）和公司《2023年年度报告》，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、公司符合《工作指引》规定的实施股权激励应当具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（6）证券监管部门规定的其他条件。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》《工作指引》规定的实行股权激励的条件。

（二） 对本激励计划内容及可行性的核查意见

经审阅本激励计划，其载明事项包含：“释义”、“实施本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划所涉及标的股票数量和来源”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、 “本激励计划的实施程序”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”及“其他重要事项”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司本激励计划中载明的事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三） 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象的确定依据

根据本激励计划，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条及《上市规则》第八章第四节的相关规定。

2、 激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象包括公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工合计不超过145人。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。

同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中国籍员工同为公司核心管理人员或技术/业务人员，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。

3、 激励对象的核实

（1）公司监事会对本激励计划拟首次授予激励对象名单进行初步核查后，认为：

本次列入激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）根据《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本次激励计划的激励对象的确定依据和范围及其核实程序符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条、第三十五条的规定。”

（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作通知》《工作指引》等法律法规的规定。

（四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过491.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额24,979.9385万股的1.9676%。

截至本激励计划公告日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2021年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票数量为144.3960万股；公司2022年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票数量为92.6550万股；加上本次拟授予限制性股票数量491.50万股，有效期内的限制股票数量合计

728.5510万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,979.9385万股的

2.9165%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划拟授予的激励对象合计不超过145人，所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

综上所述，本独立财务顾问认为：光库科技全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五） 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：光库科技本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上所述，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，光库科技不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七） 对公司实施本激励计划的财务意见

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为光库科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》等相关法律法规的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关

联变化。同时，激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（九） 其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为光库科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光库科技2024年限制性股票激励计划的实施尚需光库科技股东大会决议批准。

五、 备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《珠海光库科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》；

3、《珠海光库科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海光库科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年6月26日