博士眼镜：关于对外投资的公告

证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2023-004

博士眼镜连锁股份有限公司关于对外投资的公告

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“博士眼镜”）于2023年2月27日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对外投资的议案》。2023年2月28日，公司与洪良勇先生、杭州汉高信息科技有限公司（以下简称“标的公司一”或“汉高信息”）签署了《关于杭州汉高信息科技有限公司之股权转让协议》，公司使用自有资金人民币2,293.9528万元收购由洪良勇先生100%持有的汉高信息68%的股权；同时，公司与杭州镜联易购网络科技有限公司（以下简称“标的公司二”或“镜联易购”）、杭州镜联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“镜联合伙”）、安吉视通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉视通”）、洪良勇先生、汉高信息共同签署了《关于杭州镜联易购网络科技有限公司之增资协议》，公司与镜联合伙共同对汉高信息持有74.5800%股权的控股子公司镜联易购进行增资，增资总额为人民币1,651.5800万元，其中，公司使用自有资金851.5800万元认购镜联易购的新增注册资本36.2618万元，对应其增资后21.2895%的股权，增资款中超过其认缴注册资本的部分计入资本公积（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有汉高信息68%的股权，同时直接持有镜联易购

21.2895%的股权，并通过汉高信息间接持有镜联易购29.7747%的股权，合计持有镜联易购51.0642%的股权。汉高信息和镜联易购将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、对外投资的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的相关规定，本次交易已经第四届董事会第十七次会议审议、第四届监事会第十八次会议通过，无需提交公司股东大会审议。公司董事会已授权公司董事长及其授权人士签署本次交易的所有文件，并负责办理与本次交易相关的所有后续事项。公司现任独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

3、关联交易情况

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）收购事项的交易对方情况介绍

1、洪良勇

（1）身份证号码：330**************7

（2）住所：浙江省杭州市***

（3）洪良勇为汉高信息的法定代表人，目前直接持有汉高信息100%的股权。

（4）其他说明：

截至本公告披露日，洪良勇与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份。

（二）增资事项的交易对方情况介绍

1、杭州镜联企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330106MAC6DLLF9Y

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立日期：2023年01月09日

（4）出资额：800.1000万元人民币

（5）执行事务合伙人：洪良勇

（6）注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号2幢493室

（7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）合伙人出资情况：

（9）其他说明：

截至本公告披露日，镜联合伙与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份。

2、安吉视通企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）统一社会信用代码：91330523MA2JK72Y7U

（2）企业类型：有限合伙企业

（3）成立日期：2021年06月23日

（4）出资额：25.4200万元人民币

（5）执行事务合伙人：高峰

（6）注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1

幢18楼726号

（7）经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（8）合伙人出资情况：

（9）其他说明：

截至本公告披露日，安吉视通与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人，未直接或间接持有公司股份。

3、洪良勇

（1）目前洪良勇为镜联易购的实际控制人；

（2）其他信息详见“二、（一）收购事项的交易对方情况介绍”。

4、杭州汉高信息科技有限公司

具体信息详见“三、交易标的的基本情况”。

三、交易标的的基本情况

1、标的公司一：杭州汉高信息科技有限公司

（1）统一社会信用代码：9133010872910615XT

（2）企业类型：有限责任公司

（3）成立日期：2001年06月06日

（4）注册资本：300万元人民币

（5）法定代表人： 洪良勇

（6）注册地址：浙江省杭州市西湖区天目山路238号华鸿大厦1号楼5楼502室。

（7）经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件、网络系统集成；批发、零售：计算机软、硬件。

（8）主营业务：汉高信息是中国眼镜零售行业数字化整体解决方案提供商，

通过建设中国眼镜产品代码库和创新标准化核心算法，将眼镜行业上下游不固定的产品属性参数与光学属性参数进行匹配，为行业提供供应链优化再造、ERP、CRM等全方位解决方案。目前汉高信息拥有超过1000家眼镜行业企业客户，软件覆盖中国约10,000家眼镜门店。

（9）企业资质：汉高信息是国家级高新技术企业，具有双软企业认证（软件产品的登记和软件企业的认定）。

（10）本次交易前标的公司一的股权结构：

本次交易后标的公司一的股权结构：

（11）经审计的主要财务指标：

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华核字[2023]000915号），汉高信息的最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

营业利润

净利润

资产负债率

（12）评估情况及定价依据：

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0003号），截至评估基准日2022年10月31日，采用资产基础法评估后汉高信息的股东全部权益价值为3,373.46万元。

（13）其他说明：

截至本公告披露日，汉高信息不存在为他人提供担保、财务资助等情况。汉高信息与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。汉高信息《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2、标的公司二：杭州镜联易购网络科技有限公司

（1）统一社会信用代码：91330108MA2KKNMY9H

（2）企业类型：其他有限责任公司

（3）成立日期：2021年09月18日

（4）注册资本：100万元人民币

（5）法定代表人：洪良勇

（6）注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号1幢401室-8

（7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;眼镜销售（不含隐形眼镜）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:第三类医疗器械经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

（8）主营业务：镜联易购以服务终端消费者为目的，赋能眼镜零售行业企业客户的交易及服务平台，通过打通供应链上下游数据通路，为企业客户提供眼镜零售行业全品类一站式线上直采渠道及灵活的定制、配送服务。

（9）本次交易前标的公司二的股权结构：

本次交易后标的公司二的股权结构：

（10）经审计的主要财务指标：

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大华核字[2023]000916号），镜联易购的最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

资产总额

负债总额

净资产

营业收入

营业利润

净利润

资产负债率

（11）评估情况及定价依据：

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第2-0014号），截至评估基准日2022年10月31日，采用资产基础法、收益法评估后镜联易购的股东全部权益价值为2,348.42万元。

（12）其他说明

截至本公告披露日，镜联易购不存在为他人提供担保、财务资助等情况。镜联易购与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司董监高不存在关联关系或其他利益安排，亦不属于失信被执行人。镜联易购《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、对外投资协议的主要内容

（一）《关于杭州汉高信息科技有限公司之股权转让协议》主要内容：

1、协议签署方

（1）杭州汉高信息科技有限公司

（2）洪良勇（以下称为“创始股东”）

（3）博士眼镜连锁股份有限公司

上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

2、本次交易方案

（1）各方同意，博士眼镜依照本协议约定的条款和条件以人民币2,293.9528万元的价格受让创始股东所持有的标的公司一68.0000%的股权（对应标的公司一注册资本人民币204.0000万元）。

（2）自交割日起，标的公司一的注册资本应为人民币300万元。

3、本次交易的先决条件

除非博士眼镜作出书面豁免，博士眼镜按照本协议支付首期股权转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

（2）标的公司一已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东及执行董事决定；

（3）标的公司一已根据本协议约定作出同意更换董事、监事的股东决定；

（4）标的公司一已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（若需），且签署及履行交易文件不会导致标的公司一违反任何适用中国法律；

（5）各方顺利完成各交易文件的签署，并将相应证明材料提供给博士眼镜；

（6）从本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，创始股东和标的公司一在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应予适用的交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（7）自本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，不存在或没有发生对标的公司一的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）标的公司一向博士眼镜出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。

4、作价及交割

（1）各方同意，标的公司一在本次交易前的估值为人民币3,373.4600万元。各方谨此同意，标的公司一在过渡期间（自评估基准日至交割日）的收益/亏损由本次交易后的各股东按持有权益比例共同承担。

（2）在本协议所述的先决条件全部得到满足之日起十（10）个工作日内，博士眼镜应将股权转让款的50%（即人民币1,146.9764万元）划入创始股东指定银行账户。在本次股权转让所涉相关事项（包括董事、监事及股东变更、新章程备案等）工商变更登记手续及经营管理业务交接办理完毕之日起十（10）个工作日内，博士眼镜应将余下股权转让款（即人民币1,146.9764万元）划入创始股东指定银行账户。博士眼镜按照本条约定支付完毕首期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日。

5、交割后需完成的事项及承诺

（1）交割后，标的公司一应全力支持其子公司镜联易购的发展，标的公司一和创始股东承诺如下事项：

唯在博士眼镜的同意下，标的公司一可于2023年、2024年、2025年（“业绩承诺期”）内宣布、支付任何利润或进行其他分配，或变更公司的注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为。标的公司一进行或决定进行在现行正常的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配的，需获得股东会的批准；

标的公司一的子公司镜联易购业绩承诺期内需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台完成注册和《合作协议书》签署的门店总家数分别不低于4,000家，7,000家，10,000家；且2024年、2025年需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台产生的交易额（GMV）分别不低于壹亿伍仟万（150,000,000.00）元人民币、叁亿（300,000,000.00）元人民币。

（2）若至业绩承诺期届满之日，子公司镜联易购累计完成的业绩不足其所承诺目标累计值的80%且补偿系数大于0，则博士眼镜有权要求创始股东以现金方式进行补偿，且应于镜联易购2025年度审计报告出具60日内完成。补偿系数=（8,000-截至承诺期末累计实现的活跃眼镜零售门店数）/8,000*40%+（360,000,000-截至承诺期末累计实现的活跃眼镜零售门店交易额）

/360,000,000*60%；现金补偿金额=补偿系数*股权转让交易对价*（1+6%单利*3年）。

（3）创始股东及标的公司一共同且连带地保证，本次交易完成后，配合博士眼镜对标的公司一进行规范治理，包括但不限于：变更标的公司一会计政策使其与博士眼镜会计政策保持一致，按照博士眼镜内控制度要求完善标的公司一内控制度，协助博士眼镜对标的公司一进行年度审计等相关工作，如实、完整地向博士眼镜提供其要求的材料。若本协议各方对上市规范要求的时间另有约定的，以另行约定的时间为准。

6、标的公司董事会和管理人员的组成安排

（1）各方同意，交割后标的公司一董事会的构成如下：

董事会由三（3）名董事组成，其中，两（2）名董事由博士眼镜委派；董事会设董事长一（1）名，由董事会选举产生；董事任期三（3）年，经委派方继续委派可以连任。博士眼镜可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他各方。根据本协议规定选任的董事均不得被无故罢免，除非经博士眼镜同意。若因任一董事辞职、被罢免、疾病或死亡造成的空缺，则应由博士眼镜重新委派继任人完成该董事的剩余任期，并书面通知董事会及其他各方。

（2）各方同意，标的公司一不设监事会，设监事1人，由创始股东委派。

（3）标的公司一总经理由博士眼镜推荐，并经董事会聘任；财务总监由博士眼镜委派，同时，博士眼镜有权委派财务人员在标的公司一担任会计/出纳职务。标的公司一公章和财务专用章由财务总监或博士眼镜委派的其他财务人员管理。

7、不竞争义务

自交割日起直至创始股东不再在标的公司一中直接或间接持有任何权益之日起的二（2）年内或不再在标的公司一任职之日起的二（2）年内（以时间较晚者为准），未经博士眼镜的事先书面许可，创始股东不能直接或间接从事任何与标的公司一或其子公司所从事的主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与标的公司一或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（单纯从事其他业务领域的财务投资或投资于财务投资型的公司、基金的例外），或从事其他有损于标的公司一利益的行为。

8、违约条款

（1）标的公司一、创始股东分别并且连带地同意，对于博士眼镜直接或间接因标的公司一和/或创始股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述事项而实际遭受的损失，标的公司一、创始股东应共同且连带地向博士眼镜进行赔偿。

（2）各方特别约定，就标的公司一、创始股东在本协议下对博士眼镜的赔偿责任而言：

当且仅当博士眼镜遭受的损失金额单独或累计超过人民币100万元，博士眼镜才可要求支付相关赔偿款或其他付款；如果博士眼镜损失单独或累计金额超过人民币100万元，则标的公司一、创始股东应对全部损失金额承担赔偿责任；

在创始股东不存在故意、欺诈以及重大过失的情况下：博士眼镜应当首先向标的公司一提出违约赔偿主张，当且仅当标的公司一在博士眼镜提出违约赔偿主张后六十（60）日均未能全部履行赔偿责任时，博士眼镜才可要求创始股东就标的公司一未能赔偿的部分承担赔偿责任；

在创始股东不存在故意、欺诈以及重大过失的情况下：创始股东承担的赔偿责任以其直接或间接持有的标的公司一股权的公允价值为限，公允价值应由博士眼镜和创始股东共同认可的第三方评估机构进行评估，评估方法与本次股权转让时采用的评估方法相同。博士眼镜有权自主选择创始股东将其持有的标的公司一股权转让给博士眼镜或按本条所述的股权公允价值变现金额支付给博士眼镜的具体赔偿方式。

9、协议的生效条件和生效时间

本协议经协议各方签署后生效。

（二）《关于杭州镜联易购网络科技有限公司之增资协议》：

1、协议签署方

（1）杭州镜联易购网络科技有限公司；

（2）杭州汉高信息科技有限公司

（3）安吉视通企业管理合伙企业（有限合伙）

（4）博士眼镜连锁股份有限公司

（5）杭州镜联企业管理合伙企业（有限合伙）

（6）洪良勇（以下称为“实际控制人”）

上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。公司、镜联合伙合称为“投资方”；汉高信息、安吉视通合称为“现有股东”。

2、本次交易方案

（1）各方同意，博士眼镜依照本协议约定的条款和条件以人民币851.5800万元认购标的公司二新增注册资本人民币36.2618万元，对应于本次交易后

21.2895%的标的公司二股权；镜联合伙依照本协议约定的条款和条件以人民币

800.0000万元认购标的公司二新增注册资本人民币34.0655万元，对应于本次交易后20.0000%的标的公司二股权。各方同意，投资者缴付的增资款中超出新增注册资本的部分作为溢价计入标的公司二的资本公积。

（2）现有股东同意放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何优先权利。

（3）自交割日起，标的公司二的注册资本应为人民币170.3273万元。

3、本次交易的先决条件

除非投资方作出书面豁免，投资方按照本协议支付相应增资价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

（2）标的公司二已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议及执行董事决定；

（3）标的公司二已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方许可（若需），且签署及履行交易文件不会导致标的公司二违反任何适用中国法律；

（4）各方顺利完成各交易文件的签署，并将相应证明材料提供给投资方；

（5）从本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，现有股东、实际控制人和标的公司二在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应予适用的交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；

（6）自本协议签署之日（包括签署日）至适用的交割日，不存在或没有发生

对标的公司二的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（7）标的公司二已向投资方出具上述先决条件已全部得到满足的确认函。

4、作价及交割

（1）各方同意，标的公司二在本次交易前的估值为人民币2,348.4200万元。各方谨此同意，标的公司二在过渡期间（自评估基准日至交割日）的收益/亏损由本次交易后的各股东按持有权益比例共同承担。

（2）在本协议所述的先决条件全部得到满足后的十（10）个工作日内，投资方应将本协议约定的增资款一次性划入标的公司二指定银行账户。投资方按照本条约定支付完毕增资价款之日为本次增资的交割日。为免疑义，任一投资方支付完毕增资价款之日为该投资方的交割日。其他投资方未能在上述规定时限内及时足额缴付增资款的，不影响已履行完毕出资义务的投资方在本协议项下的权利、义务。

5、交割后需完成事项及业绩承诺与补偿

（1）交割后，标的公司二和现有股东及实际控制人承诺完成如下事项：

唯在博士眼镜的同意下，标的公司二可于2023年、2024年、2025年（“业绩承诺期”）内宣布、支付任何利润或进行其他分配，或变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为。标的公司二进行或决定进行在现行正常的员工报酬分配机制外的员工奖金和福利分配的，需获得股东会的批准；

业绩承诺期内标的公司二需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台完成注册和《合作协议书》签署的门店总家数分别不低于4,000家，7,000家，10,000家，且2024年、2025年需完成活跃眼镜零售门店在镜联易购平台产生的交易额（GMV）分别不低于壹亿伍仟万（150,000,000.00）元人民币、叁亿（300,000,000.00）元人民币。

（2）若标的公司二未完成上述业绩承诺，投资方有权要求标的公司二的实际控制人收购其所持有的公司股权，且应于标的公司二2025年度审计报告出具60日内完成，或博士眼镜有权要求收购镜联合伙/标的公司二全部股东所持有的公司股权。具体如下：

若截至业绩承诺期届满之日，标的公司二累计完成的活跃眼镜零售门店数不

足其所承诺目标累计值的50%，或累计完成的活跃眼镜零售门店交易额不足其所承诺目标累计值的50%；则经投资方要求，标的公司二的实际控制人应按照投资方的认购对价加上该认购对价按6％年单利计算的利息（前述利息的计算期间从投资方实际支付认购对价之日起计算至标的公司二向投资方支付全部回购价格之日止）回购该投资方所持有的全部股权。任一投资方不要求实际控制人根据本条回购公司股权的，不影响其他投资方行使权利。若截至业绩承诺期届满之日，标的公司二累计完成的活跃眼镜零售门店数及累计完成的活跃眼镜零售门店交易额，均大于其所承诺目标累计值的50%（标的公司二累计完成的活跃眼镜零售门店数及累计完成的活跃眼镜零售门店交易额，均大于其所承诺目标累计值的80%的情况除外），则博士眼镜或其指定方有权按照镜联合伙的认购对价加上该认购对价按6％年单利计算的利息（前述利息的计算期间从镜联合伙实际支付认购对价之日起计算至业绩承诺期届满止）回购镜联合伙所持有的全部股权。

若截至业绩承诺期届满之日，标的公司二累计完成的活跃眼镜零售门店数及累计完成的活跃眼镜零售门店交易额，均大于其所承诺目标累计值的80%，则无需执行上述补偿措施。且博士眼镜或其指定方有权收购业绩承诺期届满时点上标的公司二其他股东的所持有的全部公司股权，收购价格以按收益法对标的公司二评估的价值为基准确定。

6、标的公司董事会和管理人员的组成安排

各方同意，交割后标的公司二董事会的构成如下：

董事会由五（5）名董事组成，其中，一（1）名董事由总经理（CEO）担任，一（1）名董事由公司核心团队委派，三（3）名董事由博士眼镜委派，镜联合伙有权委派一（1）名董事会观察员，董事会观察员有权参加董事会会议，但无表决权；董事会设董事长一（1）名，由博士眼镜委派的董事担任；董事任期三（3）年，经委派方继续委派可以连任。任何一方均可在其委派的董事任期届满前更换人选，但应书面通知董事会及其他各方。

根据本协议选任的董事均不得被无故罢免，除非经该董事的委派方同意。若因任一董事辞职、被罢免、疾病或死亡造成的空缺，则应由原委派方重新委派继任人完成该董事的剩余任期，并书面通知董事会及其他各方。

7、不竞争义务

（1）标的公司二的实际控制人应促使关键员工出具书面承诺，承诺内容包括：其将保守标的公司二的商业秘密（包括技术诀窍、客户信息等）；以及未经投资方事先同意，其在持有标的公司二股权期间、在标的公司二任职期间，以及不在标的公司二担任任何职务或不再持有任何公司股权后的一（1）年内，不得直接或间接：（i）从事竞争业务；（ii）在竞争实体中持有股权、拥有权益或任职；（iii）为竞争实体提供劳务、劳动、咨询、顾问服务、融资和担保等。竞争实体指任何与镜联易购平台业务模式类似的业务。

（2）自交割日起直至现有股东、实际控制人不再在标的公司二中直接或间接持有任何权益之日起的二（2）年内或不再在公司任职之日起的二（2）年内（以时间较晚者为准），未经博士眼镜的事先书面许可，现有股东、实际控制人不能直接或间接从事任何与公司或其子公司所从事的主营业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司二利益的行为。

8、违约条款

（1）标的公司二、现有股东及实际控制人分别并且连带地同意，对于投资方直接或间接因标的公司二和/或现有股东、实际控制人违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务或由于前述事项而实际遭受的损失，标的公司二、现有股东及实际控制人应共同且连带地向投资方进行赔偿。

（2）各方特别约定，就标的公司二、现有股东及实际控制人在本协议下对投资方的赔偿责任而言：

当且仅当投资方遭受的损失金额单独或累计超过人民币100万元，投资方才可要求支付相关赔偿款或其他付款；如果投资方损失单独或累计金额超过人民币100万元，则标的公司二、现有股东和实际控制人应对全部损失金额承担赔偿责任；

在现有股东及实际控制人不存在故意、欺诈以及重大过失的情况下：投资方应当首先向标的公司二提出违约赔偿主张，当且仅当标的公司二在投资方提出违约赔偿主张后六十（60）日均未能全部履行赔偿责任时，投资方才可要求现有股

东和实际控制人就标的公司二未能赔偿的部分承担赔偿责任；

在现有股东及实际控制人不存在故意、欺诈以及重大过失的情况下：现有股东、实际控制人承担的赔偿责任以其直接或间接持有的标的公司二股权的公允价值为限，公允价值应由投资方和现有股东、实际控制人共同认可的第三方评估机构进行评估，评估方法与本次增资时采用的评估方法相同。投资方有权自主选择现有股东将其持有的标的公司二股权转让给投资方或现有股东、实际控制人按本条所述的股权公允价值变现金额支付给投资方的具体赔偿方式。

9、协议的生效条件和生效时间

本协议经协议各方签署后生效。

五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次投资的目的

本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，布局与公司现有业务具有一定协同性和发展潜力的数字化平台项目，为单体眼镜零售门店赋能，提升公司的市场覆盖率，促进公司长期可持续发展。

2、本次投资存在的风险

汉高信息、镜联易购可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，提升标的公司的管理水平，利用自身资源优势，发挥公司整体业务协同作用，以推动标的公司的健康发展，同时防范和降低相关风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次投资对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，符合公司的战略发展方向。本次交易完成后，汉高信息、镜联易购将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，将对公司扩大市场占有率、提升综合盈利水平产生积极作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；

2、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见》；

4、《关于杭州汉高信息科技有限公司之股权转让协议》；

5、《关于杭州镜联易购网络科技有限公司之增资协议》；

6、《博士眼镜连锁股份有限公司拟进行股权收购所涉及的杭州汉高信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0003号）；

7、《杭州镜联易购网络科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的杭州镜联易购网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2023）第2-0014号）；

8、《杭州汉高信息科技有限公司审计报告》（大华核字[2023]000915号）；

9、《杭州镜联易购网络科技有限公司审计报告》（大华核字[2023]000916号）；

10、其他深交所要求的相关材料。

特此公告。

博士眼镜连锁股份有限公司

董事会二〇二三年二月二十八日