博士眼镜：关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2023-035
博士眼镜连锁股份有限公司关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月3日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，首次授予限制性股票的激励对象中1名激励对象因个人原因离职以及《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售部分激励对象个人层面的考核未达到解除限售条件，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票44,400股。鉴于公司2021年度权益分派方案已实施完毕，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整。现将相关内容公告如下：
一、2021年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年4月21日至2021年4月30日，公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月7日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2021年6月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对授予日及首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年6月28日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划限
制性股票的首次授予登记工作，向27名激励对象授予157.00万股限制性股票，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2021年6月30日。同日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记完成日为2021年6月28日，向341名激励对象授予396.10万份股票期权，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
6、2022年1月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，监事会对预留部分的授予日及激励对象名单进行了核实。
7、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单及职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年2月11日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
8、2022年2月25日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，向2名激励对象授予15.00万股限制性股票，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票登记完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为2022年3月1日。同日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留部分授予登记工作，股票期权登记完成日为2022年2月25日，向54名激励对象授予48.00万份股票期权，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权登记完成的公告》。
9、2022年7月1日，公司第四届董事会第十二次会议审议、公司第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年4月25日，公司第四届董事会第十八次会议审议、公司第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年6月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议、公司第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2023年7月3日，公司第四届董事会第二十次会议审议、公司第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。公司拟对上述1名已离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票24,000股进行回购注销。
2、根据《激励计划》的相关规定，在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。鉴于限制性股票7名激励对象个人层面绩效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的20,400股限制性股票。
综上，本次合计回购注销限制性股票总计44,400股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》中限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的。
公司于2022年5月24日召开2021年度股东大会审议通过了2021年度权益分派方案，并于2022年6月14日实施完毕，即以总股本172,418,571股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
公司于2023年5月19日召开2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月2日实施完毕，即以公司实施权益分派登记日登记的股份总数为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。
根据公司2020年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性回购价格为P＝P0-V=8.73-0.50-0.30=7.93元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购价格为7.93元/股，回购数量为44,400股，本次拟用于回购的资金总额为352,092元，本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股本结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少44,400股，公司总股本将由173,761,851股变更为173,717,451股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
注：本公告中“公司总股本”指2023年6月20日公司总股份数量为173,761,851股，因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。变动结果具体数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准。
四、本次调整事项及回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销事宜依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
五、独立董事意见
经核查，公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，并已履行必要合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，一致同意本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、监事会的核实意见
经审核，监事会认为本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的规定，审议程序
合法、有效，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事宜。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、律师结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
（一）公司本次注销的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，尚需办理股份登记及解除限售所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务；
（三）公司本次调整并回购事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，尚需办理回购注销部分限制性股票及减资所涉相关手续，并履行相应的信息披露义务；
（四）本次行权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权、限制性股票第二个限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票及股票期权第二个行权期行权条件成就事项之法律意见书》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会二〇二三年七月三日