博士眼镜：董事会决议公告
证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2024-020
博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年3月21日以电子邮件的形式发出，会议于2024年4月1日上午11:00在公司会议室以现场结合通讯表决等方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，独立董事兰佳先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长ALEXANDER LIU先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2023年，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，切实履行股东大会赋予的董事会职责，推动公司高质量发展。
公司《2023年度董事会工作报告》的相关内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《博士眼镜连锁股份有限公司2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”相应内容。
公司独立董事王扬女士、王瑛女士、王伟先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权公司总经理LOUISA FAN女士就2023年度公司经营情况及2024年度工作计划向董事会汇报，董事会认真听取了总经理LOUISA FAN女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2023年度经营目标。工作报告内容客观、真实地反映了公司2023年度日常经营管理情况，对2024年度的工作计划安排合理、详实。
3、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实的反映了公司2023年度财务状况、经营成果及现金流量。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求，在各重大事项方面建立了有效的内部控制。公司《2023年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系较为健全，符合相关法律法规的规定。本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)吸收合并，且为公司服务的原审计团队将转入深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)。经审计委员会提议，深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。因此，同意聘任深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据市场情况与会计师事务所协商确定其酬金。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期限为2023年5月12日至2024年2月23日，行权期内已行权数量为138,100份，未行权数量为42,300份。董事会同意公司对42,300份逾期未行权的股票期权进行注销。本次注销未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经审议，董事会认为根据公司《激励计划》《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年度股东大会对董事会的相关授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分授予限制性股票第二个解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象1人，可解除限售的限制性股票数量为67,500股，占公司目前总股本的0.0387%。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。10、审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
鉴于《激励计划》首次授予限制性股票中2名激励对象及预留部分授予限制性股票中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票73,500股进行回购注销。每股的回购价格为
7.93元，本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购的资金总额为582,855元。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
11、审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
经审议，董事会认为根据公司《激励计划》《2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2020年度股东大会对董事会的相关授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定
办理预留部分授予股票期权第二个行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计38人，可行权的限股票期权数量为161,400份，占公司目前总股本的0.0926%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
12、审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《激励计划》及相关规定，鉴于7名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格以及第一个行权期10名激励对象个人层面的考核未达到行权条件，同意公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。本次拟注销股票期权共涉及17人，拟注销已获授但尚未行权的股票期权数量为40,600份。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、审议通过了《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2023年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。按照相关法律法规规定，公司董事会出具了《2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
14、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权根据公司战略布局及经营发展的需要，为进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，提高公司业务拓展能力，董事会同意对公司现有组织架构进行调整。本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
15、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权经董事会审议，鉴于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期已于2024年2月23日届满，行权期内已行权数量为138,100份，公司注册资本由人民币173,691,311元变更为人民币173,829,411元，总股本由173,691,311股变更为173,829,411股。另外，根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票3名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票73,500股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本由人民币173,829,411元变更为人民币173,755,911元，总股本由173,829,411股变更为173,755,911股。
因公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。变动结果具体数据以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准。以上事项需对《公司章程》的相应条款进行修订。董事会同时提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商登记变更等相关手续。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
16、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
为真实、准确地反映公司的资产状况和财务状况，公司根据《企业会计准则》等相关规定，2023年度计提资产减值准备合计11,065,697.71元，本期收回或转回的减值准备合计433,735.56元，2023年度计提相关资产减值准备合计10,631,962.15元，将相应减少2023年度合并报表利润总额10,631,962.15元减少2023年度合并报表净利润8,230,793.88元，减少2023年度合并报表所有者权益8,230,793.88元。本次计提资产减值事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届董事会第三次独立董事专门会议决议》。特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会二〇二四年四月一日