博士眼镜：第五届监事会第九次会议决议公告

证券代码：300622证券简称：博士眼镜公告编号：2025-003

博士眼镜连锁股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告

一、监事会会议召开情况博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2025年2月4日以电子邮件的形式发出，会议于2025年2月7日11:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席杨晓民先生召集和主持，董事会秘书丁芸洁女士列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的条件。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

2、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

（1）本次发行证券的种类及上市

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（2）发行规模表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含37,500.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（3）票面金额和发行价格表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100.00元。

（4）债券期限表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。

（5）债券利率表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）还本付息的期限和方式表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（7）转股期限

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（8）转股价格的确定及其调整

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

1）初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（9）转股价格向下修正条款

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（10）转股股数确定方式

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（11）赎回条款表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（12）回售条款表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（13）转股后的利润分配

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（14）发行方式及发行对象

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（15）向原股东配售的安排

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（16）债券持有人会议相关事项

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

1）可转换公司债券持有人的权利

①根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

②根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑤按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本金和利息；

⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

若公司发生因持股计划、股权激励、履行业绩补偿承诺或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。

2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3）债券持有人会议的召开情形

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1拟变更《募集说明书》的重要约定：

A变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

B变更债券投资者保护措施及其执行安排；

C变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

D其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

A公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

B公司已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

C公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励计划、履行业绩补偿承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购、注销限制性股票致使的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化的；

D公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

E公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

F发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤公司提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，公司董事会和单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（17）本次募集资金用途

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币37,500.00万元（含

37,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（18）担保事项

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（19）评级事项

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（20）募集资金存管

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（21）本次发行方案的有效期

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

经审核，监事会认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合法律、法规及规范性文件的有关规定，切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

3、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司编制的《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合法律、法规及规范性文件的有关规定，综合考虑了公司所处行业和发展状况、发展战略、资金需求等情况，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

4、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司编制的《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》分析了本次发行证券品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等事项，充分考虑了公司所处行业和发展状况、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

5、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司编制的《博士眼镜连锁股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对本次募集资金投资项目的具体情况、项目实施的必要性、可行性、预期效益等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行的募集资金投向进行全面了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司所处行业现状和未来发展趋势，有利于提高公司的经营能力及综合竞争实力，符合公司发展战略，符合公司全体股东的利益。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

6、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析及公司拟采取的填补回报措施符合法律、法规及规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益；公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出的承诺符合法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于保障中小股东合法权益。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为依据相关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，本议案内容真实、准确、完整。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

8、审议通过了《关于〈博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为公司制定的《博士眼镜连锁股份有限公司可转换公司债

券持有人会议规则》有利于保护债券持有人合法权益，符合法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

9、审议通过了《关于〈未来三年（2025-2027年）股东回报规划〉的议案》表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权经审核，监事会认为公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》符合法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将择期召开。

三、备查文件

1、《博士眼镜连锁股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。特此公告。

博士眼镜连锁股份有限公司

监事会二〇二五年二月七日