捷捷微电：华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号）批复，同意江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“发行人”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的注册申请。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”）作为捷捷微电本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2024年11月12日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于33.95元/股，本次发行底价为33.95元/股。

北京德恒律师事务所（以下简称“发行见证律师”、“发行人律师”）对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为33.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格与发行底价的比率为100%。

（四）发行数量

根据发行人及主承销商向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行拟募集资金总额不超过66,000万元（含本数），拟发行股票数量为19,440,353股（即本次拟募集资金总额66,000万元除以发行底价33.95元/股（向下取整精确至1股，即19,440,353股）与本次发行前公司总股本的30%

（即242,043,431股）的孰低值）。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行的股票数量为14,108,968股，募集资金总额为478,999,463.60元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经

本次发行前公司总股本为806,811,438股（截至2024年10月31日）。

中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即19,440,353股），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即13,608,248股）。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为8名，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为478,999,463.60元，扣除发行费用（不含增值税）18,046,548.84元，募集资金净额为460,952,914.76元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限66,000万元。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2023年12月1日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2023年12月8日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2023年12月28日，发行人召开2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》与本次重组相关的议案。

（二）监管部门审核及注册过程

2024年8月30日，深交所并购重组审核委员会召开2024年第4次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金的申请。

2024年9月26日，公司收到中国证监会于2024年9月25日出具的《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号），同意公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册，本次发行履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及主承销商于2024年11月4日向深交所报送《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），名单包括截至2024年10月31日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复对象）、证券投资基金管理公司35家、证券公司11家、保险机构投资者10家，以及本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的19名投资者（未剔除重复对象），共计95名投资者（未剔除重复对象）。

2024年11月11日，在北京德恒律师事务所见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述95名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。

本次发行向深交所报送《拟发送认购邀请书对象名单》后至申购报价前（2024年11月14日上午9:00前），发行人和主承销商共收到7名新增投资者表达的认购意向。在北京德恒律师事务所见证下，发行人及主承销商于2024年11月11日至2024年11月13日向上述7名新增意向投资者补充发送《认购邀请书》及其附件。新增意向投资者名单如下：

在2024年11月14日首轮申购报价结束后，因有效申购总金额未达到拟募集资金总额，有效申购总股数未达到拟发行数量，且有效认购对象家数不超过35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2024年11月15日以电子邮件或邮寄的方式向首轮申购报价前已发送过《认购邀请书》的102名投资者（未剔除重复对象）发送了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件。经核查，主承销商认为，本次《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

1、首轮认购情况

在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2024年11月14日9:00-12:00），经北京德恒律师事务所全程见证，主承销商共收到8名投资者提交的申购报价单及相关申购文件。经核查，上述8名投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。

投资者申购报价情况如下表所示：

由于首轮认购有效申购总金额尚未达到拟募集资金总额66,000万元，有效申购总股数尚未达到拟发行数量19,440,353股，且有效认购对象家数不超过35名，根据《认购邀请书》规则，发行人与主承销商经协商后决定以首轮认购确定的发行价格33.95元/股启动追加认购程序。

2、追加认购情况

在《追加认购邀请书》规定的追加认购时间内（2024年11月15日至2024年11月22日期间交易日9:00-17:00），主承销商共收到3名投资者提交的追加申购单及相关申购文件。经核查，上述3名投资者均按照《追加认购邀请书》的要求按时、完整地发送全部申购文件（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮认购的投资者无需缴纳追加认购

保证金），均为有效申购。投资者追加认购情况如下表所示：

经核查，上述投资者均在《拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增意向投资者的范围内。

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

根据投资者申购报价及追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行价格为33.95元/股，最终发行数量为14,108,968股，募集资金总额为478,999,463.60元。

本次发行对象最终确定为8名，具体配售结果如下：

经核查，主承销商认为，本次发行定价和配售过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的程序和规则。

（四）关联关系核查及认购对象资金来源的说明

参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购单》时均做出承诺，承诺发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形；本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、赵善豪、董卫国、沈欣欣、高迎阳、张宇和李育章以其自有资金参与认购，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案。综上，经核查，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及向深交所报送的发行方案文件的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。本次捷捷微电向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和风险承受能力等级为C3及以上的普通投资者均可参与认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相应核查材料，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述8名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）缴款与验资情况

2024年11月25日，发行人和主承销商向本次发行获配的8名发行对象发出了《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2024]215Z0049号），截至2024年11月27日下午3:00止，华创证券指定的收款银行账户已收到8名发行对象缴付的认购资金共计人民币478,999,463.60元（肆亿柒仟捌佰玖拾玖万玖仟肆佰陆拾叁元陆角）。

2024年11月28日，华创证券将扣除独立财务顾问费和承销费后的上述认购资金的剩余款项462,815,474.33元划转至发行人指定账户中。

2024年11月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0048号）。经审验，截至2024年11月28日止，发行人已向沈欣欣、李育章等共8家特定投资者发行人民币普通股股票1,410.8968万股，募集资金总额人民币478,999,463.60元，扣除不含税发行费用人民币18,046,548.84元，发行人实际募集资金净额为人民币460,952,914.76元，其中计入股本人民币14,108,968.00元，计入资本公积人

民币446,843,946.76元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定，以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露

2024年8月30日，深交所并购重组审核委员会召开2024年第4次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深交所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第4次审核会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。公司于2024年8月30日进行了公告。

2024年9月26日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号）。

主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范

性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1334号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）

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