万兴科技：独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、深圳证券交易所业务规则及《万兴科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十次会议审议的相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见

经审查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件，具备本次发行股票的资格。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见

经审查，我们认为公司本次向特定对象发行A股股票的方案内容合理，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，综合考虑了公司所处行业和发展规划，有利于公司增强资金实力，为公司后续发展提供有力的保障。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见

经审查，我们认为公司编制的《万兴科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行定价的原则、依据、方法和程序，具备合理性，有利于投资者对公司向特定对象发行A股股票进行全面了解。本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司的核心竞争力及符合股东利益。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见经审查，我们认为公司编制的《万兴科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和股东利益。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

经审查，我们认为公司董事会编制的《万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，公司前次募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所、中国证监会关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变相关募集资金投向而损害股东利益的情况。据此，我们发表同意意见。

六、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经审查，我们认为公司编制的《万兴科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金的背景、必要性及可行性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行A股股票进行全面了解。据此，我们发表同意意见，并同意将上述议案提交股东大会审议。

七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见

经审查，我们认为根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，

符合公司和全体股东的利益。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的独立意见经审查，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜，有利于高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）的独立意见

经审查，我们认为公司该规划综合考虑了公司的实际经营情况，进一步完善和健全了对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。据此，我们发表同意意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：章顺文、戴扬

2023年6月19日