万兴科技：前次募集资金使用情况鉴证报告

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2023年3月31日）

大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]

电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2023]0013363号

万兴科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的万兴科技集团股份有限公司（以下简称万兴科技）编制的截止2023年3月31日的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

万兴科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万兴科技《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对万兴科技前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见

大华核字[2023]0013363号前次募集资金使用情况鉴证报告

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提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，万兴科技董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了万兴科技截止2023年3月31日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供万兴科技申请发行证券之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为万兴科技证券发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

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万兴科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

（一）2018年1月公开发行股票情况（以下简称“2018年募集资金”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2436号文核准，并经深圳证券交易所同意，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商华林证券股份有限公司于2018年1月5日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票2,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16.55元。截至2018年1月11日止，本公司共募集资金33,100.00万元，扣除发行费用4,137.64万元，募集资金净额28,962.36万元。截止2018年1月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000017号”验资报告验证确认。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

（二）2021年6月向不特定对象发行可转换公司债券情况（以下简称“2021年募集资金”）经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）核准，公司于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37,875.00万元，扣除各项发行费用767.85万元后，实际募集资金净额为人民币37,107.15万元。截至2021年6月16日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务

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所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2023年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

注1：截止2023年3月31日，公司2021年募集资金余额为人民币21,558.17万元（包括累计收到的理财收益与银行存款利息共计1,210.82万元、支付的银行手续费0.79万元及划转永久补充流动资金1.88万元的净额），其中：募集资金专户余额为16,558.17万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额为5,000.00万元。

注2：2021年募集资金净额为人民币37,107.15万元，与上表中初时存放金额37,110.92万元差额部分为截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目：

（1）2018 年10月29日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经公司股东大会审议通过，公司将万兴通用消费类软件产品研发项目实施主体由公司增加为公司和万兴软件，并以2,500.00万元募集资金对万兴软件进行增资；为开发新产品加大研发、营销投入，同时根据市场环境变化，减少部分不适用的设备采购，对万兴通用消费类软件产品研发项目实施方式做了部分调整。具体情况详见公司于2018年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-083）。

（2）公司于2019年9月6日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及延期的议案》，公司将“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”预计可使用状态的时间延期，将预计达到可使用状态的时间由 2019年12月31日调整至2020年12月31日。“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”申请延期，主要鉴于宏观环境变化，同时公司为降低运营成本，加大了在长沙等地的布局，在长沙等地增加了人员招聘和办公场地租赁。为降低募集资金的使用风险，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司经审慎研究，决定延缓新办公场地购买，

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并将该项目进行延期。

（3）公司于2020年4月17日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议及2020年5月13日召开的2019年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”在深圳购买办公楼事项变更为在湖南长沙购买办公楼，增加湖南万兴实施主体及实施地点，并使用不超过3,500.00万元募集资金对湖南万兴进行增资，用于湖南万兴购买办公楼；同时，变更募集资金用途及实施进度，将使用购买办公楼节约的资金用于公司支付收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的剩余收购价款；项目实施进度由2020年12月31日延期至2022年12月31日。具体情况详见公司于2020年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-050）。

2、数据运营中心建设中心项目

（1）公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，实施地点由西藏变更为西藏和深圳。同时，项目投资总额从4,484.00万元减至2,984.00万元。为达到预期效果将项目延期，由原来的2018年12月延期至2019年12月。项目变更的主要原因为西藏网络环境与带宽暂时无法满足机房建设要求，无法在计划时间内达到预期效果，所以本项目实施方式由在西藏新建机房变更为在深圳购买部分设备及向第三方专业的机房与服务器服务商租赁部分设备相结合的方式，以保证募集资金的合理使用以利于尽快产生经济效益。同时提升服务器网络访问速度，给客户带来更好的产品下载、使用的体验。具体情况详见公司于2018年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-083）。

（2）公司于2019年9月6日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及延期的议案》，公司将“数据运营中心建设项目”实施主体由公司增加为公司和万兴科技集团（深圳）有限公司，原名为“深圳兴之佳科技有限公司”，并以1,000.00万元募集资金对万兴科技集团（深圳）有限公司进行增资，为突出公司集团化管理模式，提升公司管理效率，优化财务结构，促使集团公司与子公司之间更好的业务协同，对“数据运营中心建设项目”实施方式做了部分调整；公司结合募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，将项目延期，由原来的2019年12月延期至2020年12月。项目变更的主要原因为本项目在实施过程中，涉及较多固定资产投入，项目设计复杂，考虑的因素较多，随着行业的不断变化及公司的发展战略布局，公司人员增加，新增长沙办公场地、加拿大办公场地搬迁等原因，为了更好地推进项目布局，最大程度保障各股东利益，公司决定放缓该募集资金投资项目的投资进

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度以确保募集资金安全、合理的使用。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、2018年募集资金

在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2018年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币4,454.06万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《万兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]001814号）。2018年3月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，具体置换情况如下：

单位：人民币万元

2、2021年募集资金

在公司发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,531.13万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《万兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]009857号）。2021年7月27日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入的议案》，具体置换情况如下：

单位：人民币万元

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（四）闲置募集资金使用情况

公司于2018年2月7日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及不改变募集资金用途、有效控制公司资金风险的前提下，公司将使用不超过人民币2.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，为公司及股东获取更多的投资回报。投资期限为自董事会审议通过后12个月内有效，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置募集资金。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

公司于2018年12月17日召开第二届董事会第二十次会议审议和第二届监事会第十四次会议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及不改变募集资金用途、有效控制公司资金风险的前提下，同意公司及子公司将使用不超过人民币壹亿柒仟万元（17, 000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，为公司及股东获取更多的投资回报。投资期限为自董事会审议通过后12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置募集资金。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

公司于2019年12月3日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及不改变募集资金用途、有效控制公司资金风险的前提下，同意公司及子公司将使用不超过人民币壹亿叁仟万元（13, 000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的保本型约定存款或理财产品，为公司及股东获取更多的投资回报。投资期限为自董事会审议通过后 12个月内有效，公司及子公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置募集资金。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

公司于2020年10月29日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币9,000 .00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，为公司及股东获取更多的投资回报。该额度自公司董事会议审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

公司于2022年5月24日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影

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响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币27,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，额度可循环滚动使用。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。公司于2023年4月11日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币22,000.00万元（含本数） 的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的短期（12个月以内）保本型投资产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司的独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。

截止2023年3月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为5,000.00万元。明细如下：

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

截至2023年3月31日止，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、2018年募集资金

补充运营资金项目不直接产生效益，但能够通过补充营运资金缺口，改善公司的资金流动性，提升公司销售净利润率和总体盈利水平，为公司抓住消费类软件行业新机遇实现新的跨越式发展奠定良好的基础，无法单独核算效益。

数据运营中心建设项目不直接产生效益，旨在公司将现有办公设备、系统和技术的基础上，通过采购新设备、外购软件和委外研发等方式来提升公司核心竞争能力，为公司未来发展奠定良好的基础。

2、2021年募集资金

补充运营资金项目不直接产生效益，但能够通过补充营运资金缺口，改善公司的资金流

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动性，提升公司销售净利润率和总体盈利水平，为公司抓住消费类软件行业新机遇实现新的跨越式发展奠定良好的基础，无法单独核算效益。AI数字创意研发中心建设项目为研发项目，不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果应用到产品中所产生的经济效益。项目建成后，将进一步提高公司在AI技术方面的技术储备及水平。

（三） 未能实现承诺收益的说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的相关资产运行情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2018年募集资金

截止2023年3月31日，本公司2018年募集资金已经使用完毕，募集资金余额为0.00元。

2、2021年募集资金

截止2023年3月31日，本公司2021年募集资金余额为人民币21,558.17万元（包括累计收到的理财收益与银行存款利息共计1,210.82万元、支付的银行手续费0.79万元及划转永久补充流动资金1.88万元的净额），其中：募集资金专户余额为16,558.17万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额为5,000.00万元。尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

六、前次募集资金使用的其他情况

无。

万兴科技集团股份有限公司（盖章）

二〇二三年六月十九日

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附表1-1

前次募集资金使用情况对照表编制单位：万兴科技集团股份有限公司

单位：人民币万元

注：公司于2022年10月27日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”结项并将其节余募集资金人民币1,813.55万元（含利息收入，实际具体金额以资金划转日募集资金专户银行该项目结息余额为准）永久补充流动资金。详细内容可查询公司于2022年10月28日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

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附表1-2

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：万兴科技集团股份有限公司

单位：人民币万元

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附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：万兴科技集团股份有限公司

单位：人民币万元