万兴科技：中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）2021年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万兴科技变更部分募集资金专户的情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万兴科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]283号）核准，公司于2021年6月9日向不特定对象发行可转换公司债券378.75万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币37,875.00万元，扣除各项发行费用

767.85万元后，实际募集资金净额为人民币37,107.15万元。

截至2021年6月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000449号”验资报告验证确认。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办

法》等有关规定，公司开立了募集资金专项账户并签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专项存储与管理。

截至2023年10月31日，公司募集资金专项账户的余额情况如下：

单位：人民币万元

注1：公司本次募集资金净额为人民币37,107.15万元，与上表中初始募集资金净额37,110.92万元差额部分为截至募集资金到账时尚未支付完毕的发行费用；注2：截止2023年10月31日，募集资金余额为人民币20,547.63万元，其中：募集资金专户余额为10,247.63万元，使用闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期余额为10,300.00万元。

三、本次变更部分募集资金专户的情况

结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步提高募集资金使用效率，维护好股东权益，公司于2023年11月23日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，公司拟在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行设立新的募集资金专户，用于“AI数字创意研发中心建设项目”募集资金的存储与使用，并将存于中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号：8110301013800580028）的全部募集资金余额（含利息收入及理财收益，具体金额以转出日为准）转存至新开设的募集资金专户。待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。

此次变更部分募集资金专户，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划。上述变更完成后，公司将与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐机构就设立的募集资金专户签订新的《募集资金三方监管协议》。

四、履行的相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年11月23日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。经审议，董事会认为：此次变更部分募集资金专户不存在变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金专户的事项。

（二）监事会审议情况

公司于2023年11月23日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。经审核，监事会认为：公司用于“AI数字创意研发中心建设项目”的募集资金专户变更，未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划，有助于进一步提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意变更部分募集资金专户。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金专户没有改变募集资金的用途和使用方向，不会对公司实施募投项目造成不利影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。另外，公司本次变更部分募集资金专户事项已经董事会、监事会审议通过，决策程序符合相关法规规定。

综上，保荐机构对公司变更部分募集资金专户事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万兴科技集团股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》之签章页）

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