万兴科技：2023年度董事会工作报告
万兴科技集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
随着外部AIGC技术快速发展，生成式AI技术不断革新，公司持续深耕数字创意主业，全面拥抱AIGC，一方面大力推进AI新技术的研发探索，另一方面加快产品AI功能的优化、新增和AIGC创新产品的落地。报告期公司共实现营业收入14.81亿元，同比增长25.49%，归属于上市公司股东的净利润8,620.57万元，同比增长113.20%，扣非净利润8,968.31万元，同比增长817.45%。
报告期内，公司继续打磨和优化视频创作引擎的能力，加大AIGC算法研发，打造涵盖视频、音频、图片、语言模型在内垂类音视频多媒体大模型“天幕”，并将系列算法能力应用于万兴喵影/Filmora、万兴PDF/PDFelement、亿图脑图/EdrawMind等原产品和万兴播爆/Virbo、TruMate、Kwicut等AIGC新品；并持续投入AI音乐音效技术，已将自研的音乐生成算法应用于自有音乐素材资源生成。在生态建设方面，公司积极引入OpenAI、百度等外部优质大模型能力，与微软、华为、阿里、科大讯飞等国内外头部厂商和湘江实验室等科研机构开展相关合作，有效增强技术水平，提升产品及企业竞争力。
二、2023年度董事会总体工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开9次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。会议具体召开情况汇报如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 第四届董事会第六次会议 | 2023年1月13日 | 1、《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第七次会议 | 2023年4月4日 | 1、《关于提前赎回“万兴转债”的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第八次会议 | 2023年4月6日 | 1、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年度拟不进行利润分配预案的议案》； 6、《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》； 7、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 9、《关于公司<2022年度证券与衍生品交易情况的专项说明>的议案》； 10、《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 11、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 12、《关于补选公司独立董事的议案》； 13、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》； 14、《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 第四届董事会第九次会议 | 2023年4月11日 | 1、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 2、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 5 | 第四届董事会第十次会议 | 2023年6月19日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 2-1发行股票的种类和面值 2-2发行方式及发行时间 2-3发行数量 2-4发行对象及认购方式 2-5定价基准日、发行价格与定价原则 2-6限售期 2-7上市地点 2-8募集资金总额及投向 2-9本次发行前的滚存未分配利润安排 2-10本次发行决议的有效期 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案 |
| 论证分析报告的议案》； 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》； 9、《关于〈公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）〉的议案》； 10、《关于公司设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项储存账户的议案》； 11、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 第四届董事会第十一次会议 | 2023年8月29日 | 1、《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 5、《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》； 6、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 7、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》； 8、《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》； 9、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》； 10、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第十二次会议 | 2023年10月27日 | 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第十三次会议 | 2023年11月23日 | 1、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》； 2、《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》； 3、《关于变更部分募集资金专户的议案》； 4、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第四届董事会第十四次会议 | 2023年12月12日 | 1、《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，由董事会召集，公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大
会的决议和授权，全面执行股东大会审议通过的各项决议确保股东大会决议得到有效的实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023年5月10日 | 1、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司2022年度拟不进行利润分配预案的议案》； 6、《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 7、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 8、《关于补选公司独立董事的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年7月6日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》； 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行方式及发行时间 2.3 发行数量 2.4 发行对象及认购方式 2.5 定价基准日、发行价格及定价原则 2.6 限售期 2.7 上市地点 2.8 募集资金总额及投向 2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排 2.10 本次发行决议的有效期 3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》； 5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 6、《关于〈公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺〉的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》； |
| 8、《关于〈公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）〉的议案》。 | |||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月19日 | 1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》； 2、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》； 3、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》； 4、《关于修订〈融资与对外担保管理制度〉的议案》； 5、《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》。 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月12日 | 1、《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》 |
（三）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事勤勉尽责，积极参与股东大会、董事会及各专门委员会议，关注公司重大经营决策，利用各自专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则等相关规定履行各项职责,报告期内各委员会履行职责情况如下：
1、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开了6次会议，审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，对公司定期报告和内部审计等进行监督和检查，对公司定期报告、对不进行利润分配预案、募集资金存放与使用情况专项报告等事项进行了认真审查，督促内部审计部按时完成了内部审计工作，认真履行内控指导和监督职责。
2、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会共召开了1次会议，提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定履行职责，对公司关于补选独立董事向董事会提出建议，并持续关注独立董事任选情况，从而提升公司管理水平。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，认真审议关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票以及2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销的议案，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
4、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会共召开1次会议，战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案等事项进行审议，切实履行了战略委员会的职责。
三、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将进一步发挥在公司治理中的核心作用，组织领导公司管理层及全体员工围绕公司战略目标，坚持规范运作和科学决策，切实履行勤勉尽责义务，坚决维护公司及股东的合法权益。继续做好股东大会的召集、召开工作，认真审议重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议。具体包括以下几方面的工作：
（一） 持续提高公司治理能力
董事会将进一步完善公司相关的规章制度，持续优化公司的治理机制，提升规范运作水平。同时加强内控制度建设，始终坚守诚实守信，合规经营，规范治理。优化内控制度流程，不断完善风险防范机制，推动公司高质量发展。
（二）高度重视信息披露合规
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定履行信息披露义务，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项方面的监督作用，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整、及时披露公司相关信息，持续提升信息披露质量，增强公司透明度，切实保护投资者权益。
（三）持续推进募投项目建设
公司将结合业务发展和未来发展战略，按照募集资金投资项目建设计划，积极推进募集资金投资项目建设与使用，严格评估项目投入风险，同时进一步加强募集资金存放、使用管理效率，实现募集资金效益最大化。
（四）加强投资者关系管理，维护投资者合法权益
2024年度，董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，持续加强投资者沟通，公司通过投资者电话热线、公司邮箱、业绩说明会、股东大会等多种形式积极与投资者沟通，增强投资者对公司经营情况、发展战略的了解，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好的维护投资者合法权益，切实保护中小投资者合法权益。2024年，公司董事会将继续秉持为全体股东负责的态度，根据公司的经营需要，继续推动公司稳健向好发展，促进公司各项日常业务良好运行。同时董事会将会继续提升规范运作和治理水平，切实做好信息披露工作。
万兴科技集团股份有限公司
董事会2024年4月25日