万兴科技：关于资产置换的公告

万兴科技集团股份有限公司

关于资产置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，为进一步强化资源整合，聚焦视频与通用文档绘图软件主业，提高公司核心竞争力，公司及全资子公司深圳万兴软件有限公司（以下简称“深圳万兴”）拟向王小兵、黄勇、刘彩莲（以下统称“交易对手方”）合计支付1.4600亿元收购交易对手方持有的赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州思为”）100.00%的财产份额；交易对手方拟向公司支付1.2480亿元收购公司持有的北京磨刀刻石科技有限公司（以下简称“北京磨刀”）78.00%的股权。经各方协商一致，各方以现金形式支付上述资产置换的转让价款。置换后，公司持有赣州思为99.90%的财产份额，深圳万兴持有赣州思为0.10%的财产份额，赣州思为纳入公司合并报表范围；公司直接和公司及深圳万兴通过赣州思为间接合计持有深圳市亿图软件有限公司的股权比例由61.00%增加到97.50%。同时，公司持有北京磨刀的股权比例由100.00%降低到22.00%，北京磨刀不再纳入公司合并报表范围。公司于2024年11月22日召开第四届董事会第二十三次会议，以全票审议通过了《关于资产置换的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《万兴科技集团股份有限公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案尚需提交公司股东会审议。本次资产置换行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况说明

（一）自然人王小兵：居住深圳市南山区，担任深圳亿图董事、赣州思为执行事务合伙人。

（二）自然人黄勇：居住深圳市南山区，担任深圳市博思云创科技有限公司法定代表人、董事长、总经理。

（三）自然人刘彩莲：居住深圳市南山区，无就职单位。

王小兵、黄勇和刘彩莲与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）置出资产基本情况——北京磨刀78%股权

1、北京磨刀基本情况

企业名称：北京磨刀刻石科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：唐芳鑫

注册资本：200.00万元

成立日期：2014年10月21日

注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号25层29A01-2单元

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主营业务：北京磨刀自成立以来一直致力于产品设计在线协同办公软件的研究与开发，属于工具类软件研发品牌商，主营产品墨刀（海外版名称Mockitt）是一款在线一体化产品设计协作平台，集原型设计、协作工具、丰富插件为一体，提供云端编辑、智能生成填充、AI对话、实时协作和分享交付等全链路能力，可有效提升团队项目实时协作和管理效率，同时还支持私有化部署，全面覆盖B/C端用户需求。主要客户群体为产品经理、设计师和技术开发团队。

截至本公告日，北京磨刀股东结构如下：

2、北京磨刀最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

注：上述财务数据已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的《北京磨刀刻石科技有限公司审计报告》（政旦志远审字第2401086号）。经查询，北京磨刀不是失信被执行人。

3、北京磨刀权属状况

本次置出标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移情况。

截至本公告日，公司不存在为北京磨刀提供担保、财务资助、委托理财，以及其他北京磨刀占用公司资金的情况；公司应向北京磨刀支付402,353.71元，公司应向北京磨刀收取185,336.59元，该资金往来为正常业务形成的，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

4、北京磨刀资产评估情况

公司拟进行股权转让，需对该经济行为所涉及的北京磨刀股东全部权益的市场价值进行评估，已聘请符合《证券法》规定的评估机构北京中林资产评估有限公司对上述标的资产截至2024年9月30日（评估基准日）的市场价值进行了评估，主要信息如下：

（1）评估方法选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测，根据企业提供的资料、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（2）评估结论

此次评估采用资产基础法和收益法。根据评估工作，得出如下评估结论：

2.1资产基础法评估结论

经资产基础法评估，北京磨刀合并口径总资产账面价值为2,357.46万元，评估价值为4,025.58万元，增值额为1,668.12万元，增值率为70.76%；总负债账面价值为1,511.96万元，评估价值为1,511.96万元，评估无增减；净资产账面价值为845.50万元，评估价值为2,513.62万元，增值额为1,668.12万元，增值率为197.29%。

2.2收益法评估结论

经收益法评估，北京磨刀股东全部权益价值为人民币10,084.06万元。

2.3对评估结果选取的说明

收益法与资产基础法评估结论差异额为7,570.44万元，差异率301.18%，差异的主要原因：

2.3.1 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，也未考虑其他未记入财务报表的商誉价值等因素。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

2.3.2 被评估单位主要工具类软件研发品牌商，为典型的技术密集、知识密集以及具有较显著的客户资源优势、人才优势等特性，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。

2.3.3 资产基础法评估是以北京磨刀资产负债表为基础，而收益法评估的价值中不仅体现了北京磨刀已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的但实际存在的无形资产价值，如稳定的销售网络、人力资源、经营理念、商誉等。

收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果，即：

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，北京磨刀于评估基准日股东全部权益价值为人民币10,084.06万元。

（二）置入资产基本情况——赣州思为100.00%股权

1、赣州思为基本情况

企业名称：赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王小兵

注册资本：245.00万元

成立日期：2019年4月23日

注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼601-270室

经营范围：投资咨询、实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）；软件研发咨询；软件研发管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本公告日，赣州思为股东结构如下：

2、赣州思为最近一年一期主要财务数据如下：

单位：元

注：上述财务数据经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的《赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）审计报告》（政旦志远审字第2401087号）。

经查询，赣州思为不是失信被执行人。

3、赣州思为权属状况

本次置入的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移情况。

截至本公告日，赣州思为不存在为他人提供担保、财务资助等情况。赣州思为与本次交易对手方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

4、赣州思为资产评估情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《万兴科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2024】第377号），主要信息如下：

（1）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。由于被评估单位——赣州思为作为持股平台，公司目前未有实际经营业务，预测期也无法做出详细经营规划，而被评估单位持有的主要资产是长期股权投资——深圳市亿图软件有限公司，评估人员已采用收益法对深圳市亿图软件有限公司进行了评估，故对被评估单位不再采用收益法评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。

因此，本次评估选用资产基础法进行评估。

（2）评估方法的选择

经资产基础法评估，截至评估基准日2024年9月30日，赣州思为总资产账面价值为4,740.84万元，评估价值14,623.59万元，增值额为9,882.75万元，增值率为208.46%；总负债账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增加值；合伙人权益账面价值为4,740.84万元，评估价值为14,623.59万元，增值额

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2024-085为9,882.75万元，增值率为208.46%。

评估增值主要系被评估单位持有的长期股权投资——深圳市亿图软件有限公司36.50%的股权投资增值。

赣州思为于评估基准日股东全部权益价值为人民币14,623.59万元。

四、交易的定价及依据

（一）定价情况及依据

公司聘请符合《证券法》规定的评估机构北京中林资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日，对北京磨刀及赣州思为的股东全部权益价值进行评估。北京中林资产评估有限公司出具了《万兴科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的北京磨刀刻石科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2024】第375号）、《万兴科技集团股份有限公司拟收购股权所涉及的赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2024】第377号），确定北京磨刀的总评估值为1.0084亿元，赣州思为的总评估值为

1.4624亿元。经公司和深圳万兴与交易对手方协商一致决定，北京磨刀78.00%的股权对应交易价格为1.2480亿元，赣州思为100.00%的股权对应交易价格为

1.4600亿元。

（二）定价合理性分析

为确认资产置换的交易价格，公司和深圳万兴与交易对手方均同意聘请审计机构对相关资产进行审计，并在审计的基础上聘请评估机构进行资产评估。本次交易对价参照评估机构对相关资产出具的评估结果并经交易双方协商一致确定，成交价格与账面价值及评估值存在差异，主要是基于全球灵活协同办公趋势及国家信创发展空间，置入资产未来具有较高的盈利能力；置出资产属于工具类软件，致力于产品设计在线协同办公软件的研究与开发，其核心价值未能在账面体现。本次交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、《资产置换协议》主要内容

甲方1：万兴科技集团股份有限公司

甲方2：深圳万兴软件有限公司

乙方1：王小兵

乙方2：黄勇乙方3：刘彩莲丙方：赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）丁方：深圳市易图投资咨询合伙企业（有限合伙）本协议中，甲方1、甲方2、合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方1、甲方2、乙方1、乙方2、乙方3、丙方、丁方合称“各方”。

第一条 资产置换方式及价格

1.1甲方、乙方双方同意资产置换。甲方按1.46亿元人民币收购乙方所持丙方100%财产份额（即甲方2按14.6万元人民币收购乙方3所持丙方0.1%财产份额；甲方1按1,475.1986万元人民币收购乙方3所持丙方10.1041%财产份额；甲方1按7,300万元人民币收购乙方2所持丙方50%财产份额；甲方1按5,810.2014万元人民币收购乙方1所持丙方39.7959%财产份额）。乙方按1.248亿元人民币收购甲方1所持有的北京磨刀78%的股权。

1.2本次资产置换完成后，乙方不再持有丙方的财产份额（甲方2成为丙方普通合伙人，持有丙方0.1%的财产份额，确保丙方仍以有限合伙企业方式存续，即置换完成后甲方1持有丙方99.9%的财产份额、甲方2持有丙方0.1%的财产份额）。

1.3本次资产置换完成后，北京磨刀成为乙方控股78%的公司，其中乙方1持有北京磨刀【31.04%】的股权，对应注册资本人民币62.24万元，乙方2持有北京磨刀【39%】的股权，对应注册资本人民币78万元，乙方3持有北京磨刀【7.96%】的股权，对应注册资本人民币15.76万元。

1.4 本次资产置换产生的税费由各自依法承担。

第二条 置换的程序

2.1 甲乙双方同意，本次资产置换中目标公司1北京磨刀、目标公司2丙方由甲方1聘请第三方评估机构进行评估，作为定价的参考依据；评估机构的评估价格不影响本协议第一条甲乙双方约定的成交价格。

2.2 甲乙双方应在本协议生效后，立即启动办理本次资产置换的工商变更登记手续（含签署市场监督管理局要求的财产份额或股权转让协议），工商变更手

证券代码：300624 证券简称：万兴科技 公告编号：2024-085续完成后，甲方1向乙方启动北京磨刀交割手续（印章、财务账本、员工名录、知识产权等），并在2024年12月31日前完成资产置换的交割手续（如有）。甲方1有权在本协议生效之日起自行或另行委派人选担任丙方执行事务合伙人，乙方、丙方应配合办理工商变更手续，且应同时将丙方的印章、银行账户及U盾、财务账册等全部文件、资料交割给甲方1。

2.3 甲方1向乙方完成北京磨刀交割后，北京磨刀为甲方1的参股企业，北京磨刀由乙方经营管理。

第三条 对价支付

3.1 甲乙双方一致同意，在本协议生效后[3]个工作日内，甲方向乙方支付【收购丙方100%企业份额】总转让价款的【20】%即人民币2,920.0000万元作为首期款至乙方指定的银行账户。其中，乙方1【1,162.0403】万元、乙方2【1,460.0000】万元、乙方3【297.9597】万元。

乙方收到首期款后，应在5个工作日内向国家税务机关依法缴纳全额税费，并向甲方出示完税凭证并提交完成丙方企业份额变更至甲方1的工商变更登记手续。

3.2 在甲方收到乙方的完税凭证后[3]个工作日内，向乙方支付【收购丙方100%企业份额】总转让价款的【50】%即人民币7,300.0000万元作为进度款。其中，乙方1【2,905.1007】万元、乙方2【3,650.0000】万元、乙方3【744.8993】万元。

乙方应在收到进度款的当天，向甲方1支付【收购北京磨刀】总转让价款的【60】%即人民币7,488万元（大写：柒仟肆佰捌拾捌万圆整）。

3.3在乙方完成将丙方的全部财产份额变更至甲方名下的工商变更登记手续之日起[3]个工作日内，甲方向乙方支付【收购丙方100%财产份额】总转让价款的剩余【30】%即人民币4,380.0000万元作为尾款。其中，乙方1【1,743.0604】万元、乙方2【2,190.0000】万元、乙方3【446.9396】万元。

乙方应在收到尾款的当天向甲方1支付【收购北京磨刀】总转让价款的【40】%即人民币4,992万元（大写：肆仟玖佰玖拾贰万圆整）。

本协议自协议各方授权代表签字并盖章之日起成立，自甲方完成内部决策程序后生效。本协议涉及事项如有与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。

六、本次资产置换的目的和对公司的影响

本次资产置换的目标是强化资源整合，聚焦视频与通用文档绘图软件主业，助力公司投资项目的长期健康发展，符合公司整体发展战略的需要。本次资产置换不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

万兴科技集团股份有限公司

董事会2024年11月22日