华瑞股份：对外投资管理制度(2023年12月)

华瑞电器股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则第一条为进一步完善法人治理结构，规范华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：

（一）委托理财，委托贷款；

（二）对子公司、合营企业、联营企业投资，设立或者增资全资子公司除外；

（三）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。

第二章投资决策权限

第四条投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分级审批。公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条公司对外投资所涉及的交易（以下统称“交易”）达到下列标准时，由董事会审议后提交股东大会：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过

万元人民币。第六条未达到上述股东大会的审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过

万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。

第七条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第八条除法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则有相反规定外，公司董事会可将应由其决定的部分事项授权总经理决定。第九条董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第三章重大投资的内部控制

第十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第十一条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十二条原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

第十三条未达到本制度第六条规定董事会审议的交易事项，由总经理决定。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十五条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任对主营业务范围的投资建议，由公司的股东、董事或高级管理人员书面提出。

第四章实施、检查和监督

第十六条投资项目经董事会或股东大会审议通过的，由总经理负责实施。

第十七条在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

第十八条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

第十九条公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

第二十条独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

第五章董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

第二十一条公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。

第二十二条责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

第二十三条公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十五条本制度由公司董事会负责解释。第二十六条本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

华瑞电器股份有限公司

2023年12月7日