华瑞股份：关于业绩承诺补偿事项进展及仲裁受理的公告

华瑞电器股份有限公司关于业绩承诺补偿事项进展及仲裁受理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年9月11日，华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”或“华瑞股份”）原控股股东、实际控制人孙瑞良先生及其配偶张依君女士与梧州市东泰国有资产经营有限公司（以下简称“梧州东泰”）签署了《股份转让协议》。公司分别于2020年9月14日、2023年4月28日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人及其关联方签署<股份转让协议>、<股份表决权委托协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-050）、《关于股权转让承诺方业绩承诺履行的公告》（公告编号：2023-018），现将相关承诺方作出的承诺、承诺履行的进展及仲裁情况公告如下：

一、 股份协议转让交易承诺方承诺事项概述

（一）承诺方：孙瑞良、张依君（合称“乙方”）

（二）业绩承诺内容：

1、乙方承诺，乙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）自2020年至2023年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下：

（1）上市公司2020年度净利润不得为负；

（2）现有业务在2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、4,500万元，合计不低于10,000万元且2021年、2022年及2023年通过深交所披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。

2、为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基准，不含甲方取得上市公司控制权后，上市公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。

3、若上市公司2020年度出现亏损或上市公司现有业务在业绩承诺期间任一年度净利润未达到承诺业绩，则乙方应当在当年度年度报告披露后三十（30）个工作日内向上市公司进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。

二、2022年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011380号）。2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为24,848,933.43元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,616,370.77元，剔除梧州东泰取得公司控制权后新增的对康泽药业投资产生的盈亏，即本期根据权益法确认康泽药业的投资收益7,255,809.93元，加回投资康泽药业资金占用成本7,828,387.49元后，最终实现“现有业务”当年实现的净利润22,188,948.33元，未能实现2022年度承诺的业绩。当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润，即7,811,051.67元。根据《股份转让协议》约定，自2022年度报告披露之日起30个工作日内，孙瑞良及张依君需要向公司补偿的金额为7,811,051.67元。

三、承诺履行的进展及仲裁情况

上述业绩承诺触发相关补偿事项后，公司积极通过电话沟通、以书面形式出具《催告函》等方式，同时积极商请并协助控股股东梧州东泰根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求孙瑞良、张依君履行相关业绩补偿责任。截至本公告披露日，公司尚未收到孙瑞良、张依君应当支付的业绩承诺补偿款项。

公司于近日收到控股股东梧州东泰转来的《仲裁申请书》和《仲裁受理通知书》（（2024）中国贸仲京字第016485号），中国国际经济贸易仲裁委员会已受理控股股东梧州东泰提交的关于与孙瑞良、张依君业绩补偿事项的仲裁申请。

《仲裁申请书》中的仲裁请求如下：

1、请求裁决被申请人向华瑞股份支付依据《股转协议》应支付的补偿款本金￥7,811,051.67元以及逾期支付期间所产生的利息(暂计至2024年1月23日，为￥200,562.13元)。

2、请求裁决被申请人向申请人支付申请人为维护自身合法权益而产生的全部合理开支，包括但不限于律师费合计￥250,000元等费用。

3、请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。

四、其他说明

截至本公告披露日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未审理上述仲裁申请，公司后续将根据上述仲裁的实际进展及执行情况，以及孙瑞良、张依君的履约情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

华瑞电器股份有限公司董事会

2024年2月20日