华测导航：关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
上海华测导航技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数共计36人。
? 解除限售股数：本次限制性股票解除限售并上市流通的股份数量为1,171,128股，
占上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本
的0.2149%。
? 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月30日。公司于2024年5月16日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施简述
1、2020年11月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年11月27日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公
本公告所指“总股本”均指2024年5月16日的股份数量544,989,575股。公司2019年股票期权激励计划目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。
司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2020年12月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《召开公司2020年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2020年12月4日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
5、2020年11月30日至2020年12月10日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年12月21日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了关于《公司<2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年12月28日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了关于《向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2021年2月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年2月8日。
9、2022年5月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就》的议案、关于《调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。10、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了关于《调整2020年限制性股票激励计划回购数量和回购价格》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整2020年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
12、2024年5月16日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了关于《公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《回购注销部分限制性股票》的议案。根据《激励计划》的相关规定，本激励计划第三个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、本激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据公司《激励计划》的规定，各个解除限售期的时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起15个月后的首个交易日至授予登记完成之日起27个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日止 | 40% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日止。本激励计划的授予登记完成时间为2021年2月8日，本激励计划第三个解除限售等待期于2024年5月7日届满。
2、第三个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 2020年限制性股票激励计划的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期解除限售条件为： 以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%。 注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年年度审计报告（信会师报字[2024]第ZA11187号）： 2023年度公司实现营业收入2,678,341,128.41元，较2020年同比增长90.02%，满足本期解除限售条件。 |
| 2020年限制性股票激励计划的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | |||||||
| （四）武汉珞珈新空科技有限公司（以下简称“珞珈新空”）层面业绩考核要求 本激励计划第三个解除限售期解除限售条件为： 以珞珈新空2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于75%。 注：1、“营业收入”仅指珞珈新空基于自身研发、生产的产品和解决方案而产生的销售收入（且这部分产品/解决方案已确认交付给终端客户），不包含销售母公司或华测导航其他子公司产品带来的营业收入，亦不包括珞珈新空代理销售带来的营业收入。并且，珞珈新空销售给华测导航的产品定价是基于成本管理、市场竞争和历史定价经验制定的，不存在利益输送等情形。 2、珞珈新空层面业绩考核目标的完成情况由审计机构独立审计结果而定。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珞珈新空出具的《股票激励计划业绩考核指标完成情况的专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA13391号）：根据2020年限制性股票激励计划规定的珞珈新空业绩考核营业收入计算方法，珞珈新空2023年度实现考核口径的营业收入109,794,135.27元，较2020年度考核口径的营业收入60,983,883.78元增长率为80.04%，满足本期解除限售条件。 | |||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考评结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量： 若公司层面和子公司珞珈新空层面业绩考核均达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 | 根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，本期拟解禁的37名激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对该1名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票予以回购注销。其余36名激励对象本期考评结果均为A/B+，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 考评结果 | A | B+ | B | C | D | |||
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 90% | 0 | 0 | ||||
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件均已成就，根据公司召开2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述36名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月30日。
2、本次限制性股票解除限售并上市流通的股份数量为1,171,128股，占目前公司总股本0.2149%。
3、本次申请解除限售的激励对象共计36人。
具体如下：
单位：股
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售的限制性股票数量 |
| 核心技术（业务）骨干 （36人） | 3,010,000 | 1,171,128 | 0 |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额10%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划共41名激励对象，第一个解除限售期前有3人离职、第二个解除限售期前有1人离职，第三个解除限售期前有1人离职，共计5名激励对象已离职，因此，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为36人。该5名已离职激励对象获授的限制性股票合计82,180股，上述“获授的限制性股票数量”3,010,000股系本激励计划总授予的数量，剔除82,180股后，本次申请解除限售的36人获授的限制性股票数量为2,927,820股，该36人本次可解除限售限制性股票数量占其获授的限制性股票数量的40.00%。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股本结构变动表
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次增减数量 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||
| 限售条件流通股/非流通股 | 96,517,681 | 17.71 | -1,171,128 | 95,346,553 | 17.50 |
| 无限售条件流通股 | 448,471,894 | 82.29 | 1,171,128 | 449,643,022 | 82.50 |
| 总股本 | 544,989,575 | 100.00 | 0 | 544,989,575 | 100.00 |
注：1、上表中“限售条件流通股/非流通股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的限制性股票6,552股。
2、公司2019年股票期权激励计划目前处于行权期，公司股本结构会随之变动。
3、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、备查文件
1、《创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
4、《北京市两高（上海）律师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划第三期解锁相关事项之法律意见书》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会2024年5月29日