华测导航：董事、高级管理人员离职管理制度

上海华测导航技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条为进一步规范上海华测导航技术股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员离职程序,保障公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司 及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《上海华测导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事、职工代表董事)及高级 管理人员的辞任、任期届满未连任、被解除职务或者其他导致董事及高级管理人 员实际离职等情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的,公司应当依 法解除其职务:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

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(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律法规或深圳证券交易所规定的其他情形。

第四条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的,自 公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。 除本制度第三条规定的情形外,出现下列规定情形的,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、证券交易所其他规 定和《公司章程》的规定继续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条股东会可以决议解任非职工代表董事,职工代表大会可以决议解任 职工代表董事,决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员,决 议作出之日解聘生效。

第六条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事 会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公 告。

职。 第七条董事任期届满未获连任的,自换届的股东会决议通过之日起自动离

第八条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,辞职的具体程序 和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

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第三章移交手续与未结事项处理

第九条公司董事及高级管理人员在离职生效后及时完成工作交接,应当向 董事会或其指定部门移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资 产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审 计委员会可视情况决定是否启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他 未尽事宜的,公司有权要求其制定书面履行方案及承诺;如其未按前述承诺及方 案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满,其对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执 行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。

第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)在离职后6 个月内不得减持公司股份;

(二)在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年度通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份,不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的,可以一次全部转让, 不受本条第一款第二项转让比例的限制。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、 变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的 后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。前述赔偿

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责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵 或违反忠实义务等情形的,董事会应采取必要手段追究相关人员责任,包括但不 限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、 预期利益损失及合理维权费用等。

第十七条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通知之 日起15 日内向公司审计委员会申请复核。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或《公司章程》相冲突的,以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释,并自公司董事会审议通过之日起 生效实施。

2026 年4 月

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