新劲刚：中联国际评估咨询有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第231号)资产评估相关问题回复核查意见

关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的关注

函》（创业板关注函〔2023〕第231号）资产评估相关问题回复核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵所2023年6月15日出具的《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第231号）的核查要求，中联国际评估咨询有限公司组织评估项目组对贵所问询函的相关问题进行了认真的研究和分析，并出具了本核查意见。现将具体情况汇报如下：

问题：《公司拟进行股权收购涉及成都仁健微波技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下仁健微波股东全部权益价值的评估值为28,651.83万元，评估增值率562.56%，资产基础法下的评估值为7,125.13万元，评估增增值率64.76%，选用收益法评估结果作为评估结论。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定仁健微波60%股权最终交易总价为17,160万元。（1）请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性。（2）请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率、营运资本与资本性支出金额，并充分说明前述参数预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性。（3）结合对问题（1）（2）的回复及本次收益法评估的重要假设及合理性，详细说明本次收购定价的公允性和合理性。请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

（一）请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性

1、两种评估方法结果差异较大的原因及合理性

标的公司价值采用收益法和资产基础法两种评估方法评估，资产基础法下的评估值为7,125.13万元，收益法下的评估值为28,651.83万元，结果相差21,526.70万元，差异率为302.12%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

（1）两种评估方法反映的价值内涵不同

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于被评估单位属于特殊应用领域射频微波行业，其收入主要来自频率源等微波产品的销售业务，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与基准日实物资产等资产的重置价值，与账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值，以及账外的专利权、商标专用权、软件著作权资产价值具有较大关联，但难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，以及管理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。

（2）收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素的价值。

1）专业的管理研发运营团队

被评估单位的经营运作是依靠专业的管理方式，并经过多年的实践已形成成熟、稳定的管理团队，聚集频率源方面各类精英人才，专业研发各类微波频率源及信号源相关组件。仁健微波管理团队主要由文翔、胡明武、蒲志、马天静、孟凡忠、余伟、王悦、柯谨等人组成，在公司管理上具备成熟的管理经验，其中文翔是仁健微波的创始人，曾任职于X国有电子科研院所下属企业，是行业内为

数不多的兼具通晓射频微波技术和销售能力的人才；胡明武毕业于北京航空航天大学电子工程系，曾于航天部X所研发中心微波室工作，目前在仁健微波担任公司总工，主要从事频率源的研发工作，对被评估单位的产品研发起着至关重要的作用。2）较强的技术研发能力

被评估单位在频率合成技术、频率源设计领域深耕多年，具有成熟的微组装

工艺能力，在SIP（系统级封装）技术领域进行了多年的探索和积累，拥有较多的微波技术和专利储备。被评估单位微波产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平；同时，被评估单位掌握的锁相环技术、DDS直接合成技术等核心技术，具有研发难度高、应用广泛等特点，构成了标的公司的核心竞争力。

3）市场与客户的广泛覆盖与渗透被评估单位在所在领域具有较高信誉度和行业地位，部分产品技术处于行业前沿，通过多年的潜心经营，已积累了由超过130家客户单位组成的相对稳定的客户群体，客户粘合度较高。同时四川成都是中国重要的军工、航空航天、雷达、空间技术产业基地，聚集了一大批优秀的射频微波器件、组件制造企业和科研院所。在工信部公布的100家2022年度中小企业特色产业集群名单中，成都市武侯区射频微波产业集群是全国唯一上榜的射频微波产业集群，在射频微波技术领域，成都具有丰富的产业资源和深厚的科研基底，被评估单位的生产经营所在地恰位于前述产业集群，有利于其市场拓展和快速成长。4）良好的品牌形象被评估单位在多年为客户提供产品过程中，赢得了客户的认可，其“仁健”品牌在射频微波行业内具有一定的品牌知名度和认知度。被评估单位过去十年荣获多个知名荣誉：四川省“专精特新”中小企业、四川省瞪羚企业、高新技术企业、科技型中小企业、成都市军民融合企业，市场对其品牌反映良好。

（3）近期同行业可比收购两种评估方法差异情况

近年国内同行业并购案例两种评估方法结论具体情况如下：

单位：万元

注：中瓷电子收购博威集成电路股权为同一控制下整合。

由上表可见，近年国内同行业并购案例的两种评估方法之间的差异率平均值

290.32%，本次收购两种评估方法之间的差异率与近年国内同行业并购案例的两种评估方法之间差异率基本接近。

2、最终选用收益法评估结果的原因及合理性

本次评估资产基础法和收益法分别对应的评估值、增值额及增值率具体如下表所示：

为更客观地反映被评估单位的企业价值，本次评估最终选用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

（1）收益法结果能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值

1）股东全部权益价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及申报的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括市场地位、客户及供应商资源、技术及专利、团队优势、商标等，对仁健微波业务开展和持续盈利产生较大贡献，具体分析详见“二、（一）1、两种评估方法结果差异较大的原因及合理性”。2）在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值。

在行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，仁健微波凭借自身优势，预期未来经营业绩可以持续稳定提升，收益法采用未来现金流折现的方式合理了体现仁健微波的股东全部权益价值。未来发展的几大利好因素分析如下：

① 特殊应用领域面临较长时期的景气发展机遇

随着国民经济的快速发展，我国国防预算支出也进入快速发展阶段。2022年中国国防预算支出为14,504.50亿元人民币（折合成美元计算约为2,295.00亿美元），比上年预算执行数增长7.1%。尽管我国国防预算支出的绝对数值较大，但无论是占国内生产总值（GDP）的比重、占国家财政支出的比重，还是国民人均国防费、军人人均国防费等均较低，特别是占国内生产总值（GDP）的比重低于

1.3%，大大低于世界平均水平。未来，我国有望加大投入，使国防军队现代化建设与国家现代化进程相适应。

同时，随着军改的推进，机关非战斗部队逐步精简，国防支出的重心逐步向加大武器装备建设方向发展。根据国务院新闻办公室2019年7月发布的《新时代的中国国防白皮书》，近年来我国国防装备支出持续增长，2017年国防装备费支出占比提升至41.1%，装备投入复合增速达到13.44%。

习近平总书记在十九大报告中提出，“要确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。”因此，我国的军事工业领域将面临较长时期的发展机遇。

② 国防信息化战略将拉动特殊应用电子产业的发展

为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提升核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。我国的信息安全产业起步晚、底子薄，在许多重大关键技术方面仍较为薄弱，与西方国家各类武器系统的信息技术含量比较相距甚远，信息化水平提升空间巨大。根据商务部投资促进事务局发布的报告，预计到2025年，国防信息化开支可能会达到2,513.00亿元，占国防装备支出的40%，其中核心领域有望保持20%以上的复合增长。特殊应用领域射频微波产品作为信息化装备的重要部分必将从中充分受益。

在军队现代化建设提速背景下，据国家统计局和中国国防部的数据统计，我国军工信息化产业产值在2020年达到了1,029亿元，同比增长6.96%；军工信息化市场规模于2020年增长至1,057亿元，同比增长6.55%。2021年我国军费占财政支出的比重进一步上升，达到5.5%。根据智研咨询预测数据，军工电子市场规模预计2025年将突破5,000亿元。

③ 行业利好政策鼓励和规范我国特殊应用电子行业发展

近年来，国务院、中央军委印发了众多军工电子相关政策规划，以鼓励和规范我国军工电子行业发展。

支持科研管理暂行办法》

（2）近期同行业可比收购案例均以收益法评估结果作为评估结论近年国内同行业并购案例评估结论情况如下：

单位：万元

注1：并购时市盈率=评估结论/基准日当年或上年净利润；注2：中瓷电子收购博威集成电路股权为同一控制下整合。

由上表可见，近年国内同行业并购案例的评估结论确定方法与本项目均为收益法；评估结论增值率与并购时市盈率平均值分别为586.75%和22.28，本次收购评估结果增值率以及并购市盈率与近年国内同行业并购案例基本接近。

综上，由于资产基础法仅反映了账内资产负债以及账外可辨认无形资产（商标权、专利权、软件著作权）的价值，难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，而收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值。同时，通过对比发现本次收购的评估结果选用方法、评估结果增值率以及并购市盈率与近年国内同行业并购案例基本接近，因此两个方法差异较大且最终选用收益法评估结果具备合理性。

（二）请以表格形式列示本次收益法评估的关键参数，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、折现率、营运资本与资本性支出金额，并充分说明前述参数预测依据及测算过程，以及预测期营业收入的可实现性本次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，关键参数如下：

单位：万元

1、营业收入预测

预测期内，仁健微波营业收入及增长率如下：

单位：万元

注：为保持数据可比性，2023年4-12月所列的增长率为2023年全年较2022年的增长率。

本次评估依据行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单等因素对未来5年营业收入进行预测。预测期内仁健微波预测的营业收入增长率为20%及以下，具有谨慎性和合理性。

（1）预测期营业收入增长率低于历史营业收入增长率和订单增长率

1）历史营业收入增长率

仁健微波公司主要业务收入为微波产品（频率源）的生产销售，仁健微波历史年度营业收入如下表所示：

单位：万元

注：2018年至2021年数据未经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

根据上表可知，2018年-2021年，仁健微波营业收入均保持相对高速增长，2022年，受国内宏观经济下行的影响，营业收入规模与2021年基本持平。未来，随着国内宏观经济形势向好及行业国家宏观政策推动及地域细分市场增长等多重利好因素影响下，仁健微波将继续保持较快增长的态势。

2018年至2022年仁健微波平均营业收入增长率为32.96%，本次评估基于谨慎性考虑，预测的营业收入增长率最高为20%，低于历史营业收入增长率。

2）历史订单增长率

根据仁健微波公司的提供的订单数据显示，2018年至2022年新签订合同订单情况如下表所示：

单位：万元

2018年至2022年已签订合同订单平均增长率为46.66%，本次评估基于谨慎性考虑，预测的营业收入增长率最高为20%，低于历史年份当年新签订合同订单平均增长率。

（2）标的公司截至2023年5月31日已签订合同订单覆盖率约59.54%

根据仁健微波公司的提供的订单数据显示，截至2023年5月31日已签订合同订单以及预测收入情况如下表所示：

单位：万元

从上表可见，标的公司2023年1-5月已签订合同订单占2023年预测营业收入比例为59.54%，远远超过2022年1-5月已签订合同订单占当年营业收入比例；且截至2023年6月15日，标的公司已签订合同订单金额3,975.44万元，占2023年预测营业收入的比例为67.14%，因此对2023年预测收入的实现提供了有力的保障与支撑。

（3）标的公司所处行业近年来市场规模持续增长，行业未来发展具有可持续性

详见“二、（一）请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性”回复。

（4）企业拥有的地域、技术优势为未来营业收入的增长提供了保障

标的公司所处的成都地区是我国射频微波的产业聚集区域，产业配套齐全，专业人才多。标的公司专注于微波频率源、信号源及其相关组件的设计、生产和销售，其产品广泛应用于雷达、监测、测向、通信、导航、电子对抗等领域，其以特殊应用领域射频微波频率源、信号源为主要产品方向，随着国防信息化提速与国产化替代共振，武器装备的电子信息化率提升，国产替代需求将带来更多市场增量，为未来营业收入的增长提供了保障。

综上，随着仁健微波技术和产品能力的不断迭代提升，品牌竞争力逐步凸显，仁健微波公司近年来收入快速增长，本次评估结合行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单等因素对未来5年进行详细预测，具有谨慎性和合理性。

2、营业成本预测

本次评估以2022年毛利率为基础，结合2022年各成本要素结构对营业成本进行了预测，历史及预测毛利率情况如下表所示：

根据上表可知，2023年1-3月毛利率较2022年全年毛利率下降10.08个百分点，毛利率下降的主要原因是：（1）仁健微波的产品主要采用定制化生产模式，不同客户以及不同应用领域的产品毛利率差异较大，2023年一季度标的公司确认收入的产品毛利率相对较低。（2）仁健微波的毛利率较高的定制化产品的客户主要为特殊应用领域客户，由于行业特性，在2023年一季度确认的收入金额相对较低。随着二季度以后标的公司高毛利率的产品被客户验收并确认收入，毛利率水平将逐步提高。根据标的公司提供的数据，2023年4-5月公司4-5月销售毛利率为51.81%（未审数）。

综上，本次评估采用2022年毛利率为基础对营业成本进行了预测，具有合理性。具体预测数据如下：

单位：万元

3、税金及附加预测

本次评估结合标的公司营业收入、营业成本的预测，结合标的公司适用税率，并考虑未来更新设备的投入可能带来的增值税的抵扣后，在预测增值税的基础上预测的各项税费结果如下：

单位：万元

4、销售费用预测

销售费用中除折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测，其他销售费用明细按照2022年以及2023年1-3月各自占营业收入的比例进行预测，未来年度销售费用预测结果如下：

单位：万元

5、管理费用预测

管理费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用进行预测，其中：

人工费用：按照企业提供的未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；

折旧摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资本性支出对应新增折旧摊销额进行预测。

租赁费：按照现有租赁合同中约定的相关增长率进行预测；

其他费用预测：其他费用主要是与管理相关的费用，结合历史状况和未来收入增长状况进行预测。

未来年度管理费用预测结果如下：

单位：万元

6、研发费用预测

研发费用预测时，根据企业的历史情况及未来年度发展情况对研发费用进行预测，其中：

人工费用：按照企业提供的未来人员架构规划，结合社会平均工资水平变化趋势进行预测；

折旧摊销费：按照企业现有固定资产、无形资产年折旧摊销额，并结合未来资本性支出对应新增折旧摊销额进行预测。

直接投入和其他费用预测：其他费用主要是与研发相关的费用，结合2022年以及2023年1-3月各自占营业收入的比例进行预测。

未来年度研发费用预测结果如下：

单位：万元

7、财务费用预测

财务费用预测时由于汇兑净损失、金融机构手续费、利息收入数值较小，且不确定因素较大，因此未来不再进行预测。对借款的未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款加权平均利率计算得到。财务费用具体预测数据如下：

单位：万元

8、资本性支出预测

由于企业的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少，需要对现有固定资产进行更新而导致资本性支出，同时由于预测后期，企业的生产规模扩大需要新增设备投资。资本性支出情况如下：

单位：万元

9、补充营运资金

评估人员通过先行预测各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金，其中流动资产及流动负债科目按其2022年度占各年度主营业务收入或成本的比例为依据进行预测。

公式为：营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金

其中：

营运资金=（流动资产－货币资金）－（流动负债－短期借款－应付股利－一年内到期的长期负债）＋最低货币资金保有量

对于最低货币资金保有量的计算，先计算企业每月付现成本水平，经比较，付现成本水平低于基准日时企业货币资金类资产账面价值，选定以该企业基准日时付现成本作为最低货币资金保有量。

具体预测数据如下：

单位：万元

10、折现率预测

评估人员采用算术平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：

式中：

：评估对象的债务比率；

：评估对象的股权资本比率；

)(DEDw

d

??

)(DEEw

e

??

re：权益资本成本，通过资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；re=rf+βe×（rm-rf）+εrd：税后债务成本；rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

（1）无风险报酬率rf的选取

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率，本次评估采用十年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.85%。

（2）市场预期报酬率rm的选取

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.70%。

市场风险溢价＝rm-rf＝9.70%-2.85%＝6.85%。

（3）资本结构的确定

企业属制造业-微波射频行业，企业未来年度的发展与其融资能力息息相关，企业管理层所做出的盈利预测与其自身的融资能力及未来年度的融资规划相互影响，因此本次评估基于企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至2028年为变动的资本结构，2029年起，企业自成长期进入成熟期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）?e值

以WIND沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前100周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。

（5）特定风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%，具体过程见下表：

（6）债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，此次采用企业自身加权贷款利率确定为3.70%。

（7）折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

单位：万元

综上，本次评估依据行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单等因素对未来5年营业收入进行预测，根据企业的历史年度指标对营业成本、期间费用、营运资金等进行了预测，采用WACC模型估算了预期收益适用的折现率。根据目前的行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单增长率、历史期与预测期1-5月份已签订合同订单占收入的比例、截至2023年6月15日已签订合同订单覆盖率，说明未来预测期营业收入是很可能实现的。

（三）结合对问题（1）（2）的回复及本次收益法评估的重要假设及合理性，详细说明本次收购定价的公允性和合理性

1、本次评估的重要假设如下：

（1）基本假设

1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（2）关于评估对象的假设

1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。

3）评估人员已对评估对象所涉及设备、车辆等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

4）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

5）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。6）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。7）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（3）关于企业经营和预测假设

1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。

4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。10）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。11）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。12）假设被评估单位以后高新技术企业证书到期后，仍可复审获得高新技术企业认证，企业将仍会享受企业所得税税率减至15%的税收优惠政策。

13）假设被评估单位以后年度发生的研发费用均可以享受税前加计扣除100%的政策。

2、收购定价的合理性

根据上文分析，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，本次评估依据目前的行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单增长率、历史期与预测期1-5月份已签订合同订单占收入的比例、截至2023年6月15日已签订合同订单覆盖率，证明未来预测期营业收入是很可能实现的。且本次收购评估结果选用方法及评估结果增值率及并购市盈率与近年国内同行业并购案例基本接近。

综上所述，本次采用收益法的评估结果作为本次收购定价既完整反映了被评估单位股东全部权益价值，又与行业收购案例评估值定价指标相合，因此认为本次收购定价具备公允性和合理性。

（四）评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

经核查，评估机构认为：

本次评估假设合理、依据充分、计算过程符合评估准则要求，增值结果合理，具体原因分析如下：

1、由于资产基础法仅反映了账内资产负债以及账外可辨认无形资产（商标权、专利权、软件著作权）的价值，难以反映不同类型资产之间的集合联动效应，而收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，且本次收购评估结果选用方法及评估结果增值率及并购市盈率与近年国内同行业并购案例基本接近，因此两个方法差异较大且最终选用收益法评估结果具备合理性。

2、本次评估依据行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单等因素对未来5年营业收入进行预测，根据企业的历史年度指标对营业成本、期间费用、营运资金等进行了预测，采用WACC模型估算了预期收益适用的折现率。根据目前的行业发展趋势、行业利好政策、企业经营情况、已签订合同订单增长率、历史期与预测期1-5月份已签订合同订单占收入的比例、截至2023年6月15日已签订合同订单覆盖率，说明未来预测期营业收入是很可能实现的。

3、本次采用收益法的评估结果作为本次收购定价既完整反映了被评估单位股东全部权益价值，又与行业收购案例评估值定价指标相合，因此认为本次收购定价具备公允性和合理性。

【此页无正文，为《关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第231号）资产评估相关问题回复核查意见》之盖章页】

中联国际评估咨询有限公司

2023年6月21日