新劲刚：关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2023-037
广东新劲刚科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个归属期归
属结果暨股份上市的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次归属激励对象人数：23人
? 本次归属股票数量：46.0356万股，占归属前公司总股本的0.19%
? 本次归属股票上市流通时间：2023年7月3日
广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次股份归属及上市的相关手续。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2020年限制性股票激励计划简介
1、本激励计划的激励方式及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予数量（调整前）：本激励计划授予第二类限制性股票100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,152.6341万股的0.76%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
3、第二类限制性股票归属期限及归属安排
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起15个月后的首个交易日至授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起39个月后的首个交易日至授予之日起51个月内的最后一个交易日止 | 30% |
4、授予价格（调整前）：15.19元/股。
5、激励人数：本激励计划授予激励对象不超过28人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干（不包括独立董事、监事）。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%； |
| 第二个归属期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； |
| 第三个归属期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%。 |
注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分为A/B/C/D四个档次，考核评级表适用于考核对象：
| 考核评级 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 归属比例 | 100% | 100% | 70% | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月29日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月12日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-003）。
3、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年1月16日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-006）。
4、2021年1月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年1月20日为授予日，授予价格为15.19元/股，向28名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年6月13日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（一）第二个归属期说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，第二个归属期为自授予之日起27个月后的首个交易日至授予之日起39个月内的最后一个交易日止。限制性股票授予日为2021年1月20日，本次激励计划于2023年4月20日进入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值作为计算依据。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》：2022年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,942.04万元（剔除超硬材料制品业务的业绩影响和股份支付费用后的数值），较2020年净利润增长354.26%，符合公司层面归属条件。 | ||||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。 | 符合激励资格的23名激励对象中，21名激励对象个人考核等级在B档及以上，本期个人层面归属比例为100%；2名激励对象个人考核等级在C档，本期个人层面归属比例为70%。综上，满足本次归属条件的激励对象合计23名，可归属限制性股票数量合计为46.0356万股，不能归属限制性股票合计0.6084万股按照作废处理。 | ||||||||
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司2021年第一次临时股大会通过的《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向28名激励对象授予100万股第二类限制性股票。授予价格为15.19元/股。
由于公司原激励对象5人因离职已不符合激励条件，2022年6月13日公司第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，决定作废其不得归属的第二类限制性股票合计8万股（调整前）。鉴于公司已实施了2022年年度权益分派方案和2021年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，对授予价格和授予数量进行相应调整,授予价格由15.19元/股调整为11.531元/股，授予数量由92万股调整为119.6万股。
因上述事项，公司本次股权激励计划的激励对象人数由28名变为23名；授予价格由15.19元/股调整为11.531元/股；授予数量由92万股调整为119.6万股。
鉴于公司已实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，对授予价格和授予数量进行相应调整,授予价格由11.531元/股调整为8.793元/股，授予数量由119.6万股调整为
155.48万股。根据本次激励计划规定的第二个归属期的归属权益数量占授予权益总量30%的比例计算，本次可归属第二类限制性股票46.644万股。鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期中有2名激励对象因个人考核等级在C档，本期个人层面归属比例为70%，当期不得归属的共计0.6084万股限制性股票按照作废处理。综上，本次可归属第二类限制性股票由46.644万股调整为
46.0356万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次限制性股票归属的具体情况
（一）归属数量（调整后）：46.0356万股
（二）归属人数：23人
（三）授予价格（调整后）：8.793元/股
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（五）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股）（调整后） | 第二期可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 邹卫峰 | 董事、副总经理 | 38.87 | 11.661 | 30.00% |
| 罗海燕 | 财务总监 | 10.14 | 3.042 | 30.00% |
| 周一波 | 董事会秘书 | 5.07 | 1.521 | 30.00% |
| 核心技术人员、核心骨干 （共20人） | 101.40 | 29.8116 | 29.40% | |
| 合计（23人） | 155.48 | 46.0356 | 29.61% | |
（六）归属日：归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
五、本次归属股票的上市流通安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2023年7月3日
（二）本次归属股票的上市流通数量：46.0356万股
（三）本次计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售限制：
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃行使权益的情形。
六、验资及股份登记情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月16日出具了容诚验字【2023】510Z0015号验资报告，审验了公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就并办理归属所增加注册资本的实收情况。
公司原注册资本为人民币237,027,993.00元，股本为人民币237,027,993.00元。根据贵公司2020年第三届董事会第二十九次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、2021年第三届董事会第三十次审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2023年第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及修改后的章程规定，由邹卫峰、罗海燕、周一波等23名限制性股票激励对象行权，贵公司增加股本人民币460,356.00元，变更后的股本为人民币237,488,349.00元。经我们审验，截至2023年6月16日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增股本合计人民币460,356.00元，全部以货币出资。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对公司的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 40,580,241 | 17.12% | 121,680 | 40,701,921 | 17.14% | |
| 二、无限售条件股份 | 196,447,752 | 82.88% | 338,676 | 196,786,428 | 82.86% | |
| 股份总计 | 237,027,993 | 100% | 460,356 | 237,488,349 | 100% | |
本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
九、每股收益摊薄情况
公司本次第二类限制性股票归属登记完成后，按新股本237,488,349股摊薄计算，2023年一季度基本每股收益为0.15元。
十、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。本次股权激励计划于2023年4月20日进入第二个归属期，公司《激励计划（草案）》设定的第二个归属期归属条件已经成就。
十一、备查文件
（一）广东新劲刚科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
（二）广东新劲刚科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）关于广东新劲刚科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就及部分已授予股份作废事项的法律意见书；
（五）验资报告。
特此公告。
广东新劲刚科技股份有限公司董事会
2023年6月28日