新劲刚：关于最近五年被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2023-043

广东新劲刚科技股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东新劲刚科技股份有限公司（曾用名“广东新劲刚新材料科技股份有限公司”，以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《公司章程》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对截至本公告披露日最近五年来是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查。现将自查情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司职工监事胡群梅的监管函》（创业板监管函【2018】第21号）

1、采取监管措施的具体情况

2018年3月30日，深圳证券交易所出具了《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司职工监事胡群梅的监管函》（创业板监管函【2018】第21号），主要内容如下：

“你作为广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的职工监事，你的配偶周红光于2018年3月28日卖出公司股票20,000股，成交金额974,611元。公司预约于2018年3月30日披露2017年年报，后因故延期至3月31日披露。

你的配偶在公司2017年年报披露的敏感期内买卖公司股票，违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2、整改措施

针对违规减持事项，胡群梅出具了《关于本人配偶违规减持公司股票的检查书》，主要内容如下：

“本人胡群梅，为广东新劲刚新材料科技股份有限公司监事。本人配偶周红光先生因未能对《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件进行深入学习和了解，出于个人资金需要，于 2018年3月28日公司首次公开发行股份限售解禁当天在二级市场通过竞价交易的方式卖出公司股票2万股，成交均价48.731元，减持金额为 974,611.00元。

作为公司监事，未能履行好本职工作及督促直系亲属加强对《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》文件的学习，以及未能监管好配偶在敏感期的违规减持，这一行为已严重违反了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规规定，本人作为责任人在此作出深刻检查，并对配偶这次违规减持行为深表歉意，今后一定加强对直系亲属相关法律法规和规范性文件的学习，避免此类事情再次发生，本人承诺自2018 年3月28日起6个月内本人配所持有的公司股票不再进行交易。

本人已认识到以上违规事项的严重性，并就此向公司及广大投资者致以诚挚的歉意。恳请深圳证券交易所能谅解本人此次的失职，在今后的工作中本人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。”

（二）《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第22号）

1、采取监管措施的具体情况

2018年4月3日，深圳证券交易所出具了《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第22号），主要内容如下：

“你公司预约于2018年3月30日披露《2017年年度报告》，但因没有及时上传年报等相关信息披露文件，导致年报未能按约定时间披露，延期至3月31日对外披露。你公司的上述行为对投资者造成了不利影响，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第6.3条的规定。请你公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。”

2、整改措施

针对2018年3月未能按约定时间披露《2017年年度报告》事项，公司进行了深刻检讨并制定以下整改措施，避免类似实现再次发生：

（1）进一步加强公司信息披露责任人员对《证券法》《创业板股票上市规则》等法律法规和相关规定的学习，增强信息披露及时性、准确性意识，提升公司信息披露责任人员的专业性，并完善公司内部信披机制，确保公司信披工作及时开展；

（2）进一步做好信息披露准备工作，特别是对于定期报告等较为复杂，编制所需时间较长的披露文件，公司将合理安排时间，提前做好披露公告及相关文件的准备工作，确保文件能准确、及时披露。

（三）《关于对王振明采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕17号）

1、采取监管措施的具体情况

2020年1月20日，中国证监会广东监管局出具了《关于对王振明采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕17号），主要内容如下：

“2019年10月17日，广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称新劲刚或公司）披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》，你作为新劲刚的董事、副总经理，拟于2019年11月8日至2020年5月7日期间以集中竞价的方式减持公司股份不超过352,767股。截至2020年1月9日，你共减持400,917股，超过了减持计划48,150股。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》第三条等的有关规定。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。你应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范上市公司股份减持行为，依法履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

2、整改措施

（1）公司对王振明进行了严厉的批评教育，要求其认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件，并要求其严格执行。

（2）公司将进一步加强组织董事、监事、高级管理人员对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的学习，并要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定，杜绝此类情况的再次发生。

（3）公司对王振明给予警告，并处5万元罚款。王振明已于2020年1月

13日将5万罚款通过银行转账方式转至广东新劲刚新材料科技股份有限公司南海农商银行尾号为6430的账户。

（4）公司加强了对董事、监事和高级管理人员买卖公司股票行为的申报。公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶计划买卖公司股票及其衍生品种的，应在买卖前3个交易日内填写《买卖公司证券联络单》，将买卖计划提交给董事会秘书。董事会秘书收到《买卖公司证券联络单》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，于《买卖公司证券联络单》所计划的交易时间前予以回复。公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表在收到董事会秘书的回复前，不得擅自进行公司证券的交易行为。董事会秘书买卖公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖公司证券联络单》、回复内容等资料进行编号登记并妥善保管。

（5）王振明接受广东证监局上述决定，并已深刻认识到本次违规减持的错误及对公司造成的不良影响，对本次违规减持行为进行了深刻反省，就本次违规行为向公司及股东造成的负面影响深表歉意，表示今后一定加强对相关法律法规及规范性文件的学习，避免此类事件再次发生。王振明也承诺参加中国证券监督管理委员会广东监管局最近一期的董监高人员培训。

（四）《关于对广东新劲刚科技股份有限公司、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号）

1、采取监管措施的具体情况

2022年1月21日，中国证监会广东监管局出具《关于对广东新劲刚科技股份有限公司、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕10号），主要内容如下：

“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

一、关联交易未履行审议及披露程序。新劲刚于2020年整合超硬业务及出售广东新劲刚金刚石工具有限公司（以下简称金刚石工具）股权，交易完成后公

司和金刚石工具部分业务款项存在代收代付的情形。经查，2021年1月1日以来，公司为金刚石工具代付的业务款项约1369.55万元，代付水电费用约210.4万元。此外，公司向金刚石工具支付的代收业务款项约871.43万元。公司上述关联交易累计金额为2451.38万元，占2020年经审计净资产的2.71%，公司未履行董事会审议程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四十一条等相关规定。

二、海外销售部分业务收入存在跨期。经查，新劲刚与海外客户未就每笔销售签署具备双方真实签章的销售合同，仅与GREEN STONE INTERNATIONALLLP（以下简称绿石头）签订了《代理合作协议》，该协议没有明确约定商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户的时点或客户取得相关商品控制权的时点，公司未以与绿石头签订的真实销售合同或得到绿石头确认的形式发票为依据，而是以其内部生成的、未经绿石头签章确认的模板合同作为相关收入的确认依据，部分收入存在跨期确认，导致公司2018年、2019年、2020年收入存在错报。其中，2018年多计营业收入654.25万元，2019年少计营业收入459万元，2020年多计营业收入99.06万元，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第九条、第十九条，《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四条以及《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第四条、第五条、第六条等相关规定。

三、内控自我评价报告披露不准确。新劲刚披露的2018年度、2019年度和2020年度内部控制自我评价报告中均表示财务报告和非财务报告方面不存在重大缺陷。经查，公司销售与收款循环内部控制存在明显缺陷，相关订单、合同、应收账款控制未得到有效执行，销售合同、验收单据、对账凭证存在缺失，导致公司对绿石头的销售收入确认缺乏可信赖的依据，相关年度报告财务数据存在错报。公司内部控制评价报告未披露上述内控缺陷，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

四、未披露终止经营损益情况。新劲刚2020年出售重要子公司金刚石工具100%股权，交易完成后公司不再经营金刚石工具相关业务，但公司未在利润表

中分别列示持续经营损益和终止经营损益，也未在报表附注中披露终止经营的收入、费用、利润总额等必要信息，相关财务信息披露不准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）第二十四条、第二十五条等相关规定。

五、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。2020年12月30日，新劲刚披露2020年限制性股票激励计划（草案），拟向激励对象授予100万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，公司未制作相应的重大事项进程备忘录。二是内幕信息登记不完整。公司内幕信息知情人登记表未填写所获知的内幕信息的内容、登记时间、登记人等必备项目。三是内幕信息知情人部分登记信息不准确。公司2019年年度报告、2020年第一季度报告内幕信息知情人登记表中财务经理、会计人员知悉内幕信息时间晚于董事长、董秘、财务总监，与公司财务核算流程不符。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(2011年10月）第六条、第十条等相关规定。王刚作为新劲刚时任董事长、总经理，张天荣、周一波作为新劲刚时任董事会秘书，罗海燕作为新劲刚时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，王刚对公司上述全部违规行为负有主要责任，张天荣对公司上述第一项、第五项违规行为负有主要责任，周一波对公司上述第一项违规行为负有主要责任，罗海燕对公司上述第一项至第四项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对新劲刚、王刚、张天荣、周一波、罗海燕采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交

易所。”

2、整改措施

（1）问题一：关联交易未履行审议及批露程序

1）进一步规范公司与关联方的交易，加强公司关联交易审批程序的管理，全面、充分认识真实、准确、完整、及时地对外披露关联交易重要性。本次关联交易未按要求履行相关审议程序并对外披露，其原因主要是由于有关负责人员对上市公司的相关法律、法规及其相关的监管制度的学习不够，对关联交易审议程序要求缺乏经验造成的。因此，公司需要进一步加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等公司治理有关制度的学习和理解，公司将认真安排公司董事、监事及高级管理人员及时参加广东证监局、深圳证券交易所及其他有关单位组织的学习与培训，严格按照广东证监局、深圳证券交易所及公司内部控制制度等有关文件的规定履行关联交易确认、报送及审批程序，确保依法依规履行关联交易相关审议程序并对外披露。2）为避免此类事项的再次发生，公司将加强内部审计工作，定期检查公司与关联方之间的资金往来情况，清查公司是否存在关联交易未及时确认、报送的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

（2）海外销售部分业务收入存在跨期

1）公司对过往各个年度的期末发货情况进行了统计和自查，在统计和自查的基础上，由于公司存在问题的部分业务已被剥离，公司结合现有实际业务情况，就收入确认问题针对性地总结与反思，加强对各子公司业务流程的监督管理，并补充制定了相适应的内部控制指引，避免再次发生收入跨期的情形，确保后续定期报告及财务报告中收入披露的准确性。

2）为提高公司财务核算的规范性，公司将进一步加强对全体财务人员的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理。公司计划近期组织会计师事务所对公司及业务子公司的高管、财务人员及信息披露工作人员等进行有关《企业会计准则》等相关财务制度

的集中培训。同时，公司将定期开展财务制度的内部培训，加强财务人员对上市公司的会计审核与信息披露相关要求的学习，强化信息披露工作力度，确保会计信息的披露能及时反映公司业务的变化和发展。

（3）问题三：内控自我评价报告披露不准确

本次现场检查对进一步规范公司治理，完善内部控制起到了重要的指导和推动作用。公司根据新的政策及经营环境的变化不断健全和规范公司的内部控制体系，已组织相关职能部门重新学习了《企业内部控制基本规范》。由于公司存在问题的部分业务已被剥离，公司将完善现有业务、工作流程指引，坚决杜绝再次发生类似现象，保证公司内控体系的不断完善和优化，把此项工作作为一项长效机制来执行，促进公司健康、稳定、持续发展。

（4）问题四：未披露终止经营损益情况

加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能力。通过定期召开例会、专题培训会、外部机构培训、年报专题培训等多种方式不断加深财务人员及相关管理人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并在工作中严格按照相关规则的要求进行会计处理。

（5）问题五：内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到

公司已针对广东证监局提出的问题补充登记了相关进程备忘录，督促相关人员在备忘录上签名确认。为杜绝此类事件再次发生，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，健全工作机制、完善内幕信息范围、全面登记内幕信息知情人，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员了解内幕信息知情人登记工作的重要性。公司将在以后的重大事项内幕知情人登记工作中，严格按照相关规定进行内幕信息知情人、重大事项进程备忘录的统计、登记和报送工作，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力。

（五）《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2022〕

60号）

1、采取监管措施的具体情况

2022年1月21日，中国证监会广东监管局出具了《关于对广东新劲刚科技股份有限公司的监管关注函》（广东证监函〔2022〕60号），主要内容如下：

“根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局派出检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题：

（一）委托理财信息披露不规范。2019年10月14日，你公司召开股东大会审议通过3亿元委托理财额度，有效期1年，经查，你公司在2019年10月至2020年5月期间，累计使用自有资金进行委托理财约4.21亿元，其中3.11亿元为通知存款，超出股东大会审议委托理财额度。相关通知存款产品虽形式上属于定期存款，但其具备一定的理财产品属性，应充分考虑并视情况分类列入委托理财累计发生额。你公司委托理财累计发生金额超过股东大会审议额度，且未及时披露相关情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

（二）关联方担保审议程序不规范。你公司于2019年9月12日与中国建设银行佛山市分行签订了《并购贷款合同》，贷款金额2.1亿元。同日，你公司控股股东与该行签订《最高额权利质押合同》，以其所持的1000万股公司股票为上述并购贷款提供担保，担保额度为2.5亿元。该担保性质上属于控股股东为上市公司相关贷款提供的担保，公司无需支付担保费用或提供反担保。上述关联方担保未按要求履行相关审议程序，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定。

（三）销售管理制度执行不到位。你公司销售管理制度明确规定，出口业务销售订单需要有双方的正式签章，但你公司在与GREEN STONEINTERNATIONAL LLP（以下简称绿石头）合作过程中，未按照《代理合作协议》的约定就每笔销售业务与绿石头签订经双方盖章的销售合同，且你公司驻点印度销售人员未留存任何纸质销售、对账凭证资料。此外，你公司合同专用章使用记录登记不完整。你公司内部控制存在缺陷，治理运作不规范，不符合《上市公司

治理准则》第三条和《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第五条、第九条、第十五条的规定。

（四）商誉减值测试中销售额预测相关依据不足。你公司于2020年末进行商誉减值测试时，管理层预计2021年设备销售金额为8320.12万元，且以后年度以高增长率连续增长，永续期设备销售金额高达1.34亿元，占全部销售额的38%，但设备销售近几年的历史销售额呈现下降趋势，2020年设备销售额下降至6084.21万元。你公司预测的设备销售额增长与历史数据不一致，但未说明理由。上述情形违反了《企业会计准则——基本准则》第十二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第三十条等相关规定。

你公司应高度重视上述问题，采取有效措施认真整改，组织公司董事、监事及高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神及相关证券法律法规，严格落实上市公司治理专项行动要求，切实完善公司治理运作和内部控制各项制度机制，加强财务管理，提高公司经营运作规范化水平，牢牢守住依法合规底线，维护上市公司合法权益及广大投资者的利益。”

2、整改措施

（1）问题一：委托理财信息披露不规范

因公司相关部门及经办人未充分理解委托理财性质和定义，公司未将通知存款列入委托理财范畴，从而导致公司委托理财累计发生金额超过股东大会审议额度。公司已责令各相关部门及人员准确理解委托理财定义，深入了解《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，针对理财产品相关内容进行系统性的学习，及时上报应披露信息，并确保应披露信息的准确性。

（2）问题二：关联方担保审议程序不规范

公司全体董事、监事、高级管理人员及相关工作人员将以此为鉴，认真学习并严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本着对公司、投资者特别是中小投资者负责的态度，认真组织公司经营管理工作，在与关联方交易时谨慎决策，从严履行审批程序，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保公司依法依规运作，杜绝此类事项再次发生。

公司将进一步提高规范运作意识、强化内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

（3）问题三：销售管理制度执行不到位

1）由于公司存在问题的部分业务已完成剥离，针对广东证监局反馈的问题，公司已组织各业务子公司负责人对公司相关制度进行学习培训，加强公司销售制度的执行力，严格按照销售制度的规定签订合同，加强对客户验收对账环节的记录与管控，根据标准的验收对账单模板，统一部门以验收对账单形式与客户进行验收对账，并将客户确认的纸质销售、对账凭证资料归档留存备查。2）公司组织相关部门人员学习相关法律法规及公司规章制度，对印章保管人员进行合规培训，加强公司印章管理和财务管理，完善用章审批与流程管理，强化制度规范执行严格贯彻“用印审批”流程，切实规范用印行为，坚决落实“专人保管、先审后用、先登记后施印”的用印规则。

（4）问题四：商誉减值测试中销售额预测相关依据不足

公司财务部将在编制2021年年报之前，组织相关人员系统地学习会计准则中关于商誉减值的相关规定，重点学习商誉减值测试模型、关键因素的假设和选定原则。在今后的商誉减值测试中，将严格执行会计准则，更充分、审慎地全面考虑相关因素。

除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情况。

特此公告。

广东新劲刚科技股份有限公司董事会

2023年8月9日