新劲刚：民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年十一月

3-3-1

声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人刘愉婷、王雷根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。

3-3-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人概况 ...... 4

二、发行人主营业务、核心技术及研发水平 ...... 4

三、发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

四、发行人存在的主要风险 ...... 8

第二节 本次发行情况 ...... 12

一、发行股票的种类和面值 ...... 12

二、发行方式及发行时间 ...... 12

三、发行对象及认购方式 ...... 12

四、定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 12

五、发行数量 ...... 13

六、限售期 ...... 13

七、上市地点 ...... 14

八、募集资金投向 ...... 14

九、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排 ...... 14

十、本次发行决议的有效期 ...... 14

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 16

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 16

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 16

第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ...... 17

第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18

第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ...... 19

一、已履行的审批程序 ...... 19

二、尚需履行的审批程序 ...... 20

第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的说明 ...... 21第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明 ....... 22

3-3-3一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件 ...... 22

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件 ...... 22

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 ...... 22

四、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条规定的以简易程序向特定对象发行股票条件 ...... 25

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 25

六、本次发行符合《第7号指引》的相关规定 ...... 26

七、本次发行符合《第8号指引》的相关规定 ...... 28

八、本次发行符合《承销细则》的相关规定 ...... 29

九、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 30

十、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况 ...... 30

第九节 持续督导期间的工作安排 ...... 32

第十节 保荐人和保荐代表人联系方式 ...... 34

第十一节 保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 35

3-3-4

第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

二、发行人主营业务、核心技术及研发水平

（一）发行人主营业务

发行人主营业务聚焦于“特殊应用领域电子业务”和“特殊应用领域材料业务”的布局和发展。

1、特殊应用领域电子业务

公司目前的电子业务主要为全资子公司宽普科技与控股子公司仁健微波的射频微波业务。

宽普科技深耕于射频微波领域，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于以

3-3-5

最优的射频微波发射解决方案和产品为国内特殊应用领域客户提供配套，是国内特殊应用射频微波发射领域的领先企业。仁健微波在频率合成技术、频率源设计领域深耕多年，具有成熟的微组装工艺能力，在SIP（系统级封装）技术领域进行了多年的探索和积累，拥有较多的微波技术和专利储备，是国内频率源领域的领先企业。

仁健微波微波产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平；同时，仁健微波掌握的锁相环技术、DDS直接合成技术等核心技术，具有研发难度高、应用广泛等特点，构成了仁健微波的核心竞争力。

2、特殊应用领域材料业务

目前公司的特殊应用领域材料业务以子公司康泰威为载体，主要产品包括热喷涂材料、电磁吸波材料、结构吸波材料、碳纤维增强树脂基复合材料、防腐导静电材料、ZnS光学材料等。其中，热喷涂材料、电磁吸波材料、防腐导静电材料已实现批产供货。复合材料、结构吸波功能材料及ZnS光学材料处于研发验证阶段。

（二）发行人的核心技术及研发水平

发行人创立以来，一直秉持创新发展理念，以新技术和新产品研发作为企业生存发展的根本，积极引进高端技术人才，持续加大研发投入，持续优化研发组织体系建设，确保公司研发实力处于行业领先水平。发行人的核心技术主要体现在射频微波领域，具体表现如下：

宽普科技通过20多年的专注发展，先后研发形成了具有自身特色且行业领先的宽带高可靠射频微波功率放大技术、宽带高可靠射频微波功率合成技术、宽带高可靠射频微波功率耦合技术、宽带高可靠射频微波功率开关技术、高可靠射频微波大功率滤波器技术、高可靠射频微波功率跳频滤波器技术、军用高可靠功率射频微波的专用工艺技术等射频微波功率的相关设计与实现技术，具有发射、接收、滤波等大、中、小功率的全套射频解决方案的能力，在特殊应用通信数据链射频前端领域处于行业领先地位。宽普科技是国家高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心。

3-3-6

仁健微波专业从事微波频率源、信号源及其组件相关的技术和产品开发，其产品频率覆盖DC-50GHz，其中高速捷变频率源的频率转换速度和超低相噪捷变频率源的相位噪声控制能力达到国内外领先水平。公司自主研发掌握的锁相环技术、DDS直接合成技术等核心技术，具有研发难度高、应用广等特点，通过DDS直接合成技术和数字锁相频率合成技术相结合，提高了频率合成器的性能，为客户提供了行业内领先的频率合成方案，同时构建了个性化产品服务体系，根据不同客户的需求，定制产品与配套工艺技术解决方案。报告期内，公司所投入的研发费用及所占营业收入的比例如下：

单位：万元

公司研发费用与销售规模变动趋势基本一致，研发费用率分别为10.33%、

12.95%、11.34%及12.12%，保持相对稳定。

三、发行人主要经营和财务数据及指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

3-3-7

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

3-3-8

注：2023年1-9月应收账款周转率及存货周转率已经年化处理。

四、发行人存在的主要风险

（一）市场及经营风险

1、新产品开发和市场推广风险

公司下属子公司宽普科技、仁健微波、康泰威均是以技术研发为先导的高新技术企业。特殊应用领域产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家特殊应用领域产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行审核；民用新产品的开发需要经过配方研发、产品研制、工艺设计、试验调节、工业认证等多个环节。因此，公司新产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期、投入大量的人力、物力和资金，一旦试制、测试失败，或未能最终通过产品定型批准，将给公司业绩带来不利影响。

2、特殊应用领域竞争环境变化风险

公司从2021年开始将主要资源和精力集中于特殊应用电子和特殊应用材料领域。宽普科技、仁健微波深耕特殊应用射频微波领域多年，在行业内建立了良好的口碑，奠定了较为领先的行业地位。但由于我国特殊应用领域的开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内竞争强度不如民用领域激烈，随着国家加快军工产业发展的一系列政策的实施，未来将有更多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的市场竞争环境能够激发企业改进和创新的动力，但如果公司后续人才队伍建设不达预期，不能持续创新，生产规模及管理水平落后，无法持续提升产品和服务的综合竞争能力，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，对公司未来业务发展和经营业绩产生较大不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目收益不及预期的风险

本次募集资金投资项目是公司根据当前宏观经济环境、市场需求，以及公司自身发展战略、生产技术能力等条件，在审慎分析基础上做出的投资决策，且公

3-3-9

司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。但在未来项目建成投产后，若发生宏观经济持续下行、市场环境重大变动、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化等不可预见的变动，可能使得募集资金投资项目延期，或对募集资金项目的实施造成重大不利影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存在募集资金投资项目收益不及预期的风险。

2、募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金投向包括“射频微波产业化基地建设项目”、“补充流动资金”，相关项目达产后公司射频微波产品的产能将有所增加。若未来公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的产能规模相匹配，或出现对产品产生不利影响的客观因素，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司的资金实力、生产能力将得到进一步加强，资产和业务规模实现扩张，因而对公司的经营管理、市场开拓提出了更高的要求，增大了公司管理和运作的复杂程度。若公司未来的经营管理体系未能适应公司业务的发展，将会对公司的战略发展、业绩实现造成一定的影响。

（四）财务风险

1、商誉减值风险

2019年9月，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权构成非同一控制下企业合并。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成45,434.85万元的商誉。宽普科技自2019年以来经营业绩良好，较大比例超额完成了2019年-2021年的业绩承诺目标，业绩承诺完成的当年，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了减值测试，并出具《减值测试报告》。

2023年6月，公司完成了对仁健微波60%股权的收购。交易完成后，在公司合并资产负债表中形成12,840.31万元的商誉。

截至本上市保荐书签署日，公司不存在商誉减值情形。但根据当前《企业会计准则》的规定，上述商誉仍需在未来每年年终做减值测试。因此，上市公司存

3-3-10

在宽普科技、仁健微波未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响。

2、应收票据及应收账款余额较大的风险

公司主要客户为科研院所、整机厂商及其下属单位，近年来，受经济环境及行业相关政策叠加影响，货款支付周期延长，随着公司营业收入规模不断扩大，应收账款也随之增加。公司主要客户信用状况良好且实力较强，应收账款不可收回的风险相对较低。但大额应收账款影响公司资金回笼速度，给公司带来一定的资金压力。

3、发出商品较大风险

随着公司业务规模的扩大，存在较大规模的发出商品，主要为安装调试周期较长的产品。发出商品金额较大，可能导致收入确认周期延长、货款结算放缓、资金占用增加、存货减值等经营风险。

（五）其他风险

1、发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。

虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、审批风险

本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见、由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

3-3-11

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将相应增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

4、股票价格波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。

3-3-12

第二节 本次发行情况

本次发行情况主要如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

二、发行方式及发行时间

本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。

三、发行对象及认购方式

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

四、定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2023年11月10日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

3-3-13

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

五、发行数量

公司于2023年11月10日正式启动发行，经2023年11月14日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果，竞价结果已于2023年11月21日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行具体认购情况如下：

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

六、限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，

3-3-14

依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

七、上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

八、募集资金投向

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过24,600.00万元（含24,600.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。本次发行董事会决议日前，公司尚未支付本次募投项目款项，不涉及使用本次募集资金置换董事会前已投入资金的情形。

九、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

十、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简

3-3-15

易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

3-3-16

第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

民生证券指定刘愉婷、王雷作为本次以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

刘愉婷女士：先后主持或参与的项目包括新劲刚（300629）重大资产重组项目、道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、新劲刚（300629）重大资产剥离项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王雷先生：先后主持或参与的项目包括九联科技（688609）IPO项目、御银股份（002177）重大资产出售项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

民生证券指定黄颖作为本次以简易程序向特定对象发行股票项目的项目协办人，指定蔡宇哲、张春晖、刘璐为项目组主要成员。

项目协办人主要执业情况如下：

黄颖先生先后主持或参与的项目包括道氏技术（300409）向特定对象发行股票项目、炬申股份（001202）IPO项目、道氏技术（300409）向不特定对象发行可转换公司债券项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-3-17

第四节 保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。具体说明如下：

一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-18

第五节 保荐人按照有关规定应当承诺的事项

本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐人作出以下承诺：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

八、保荐人同意推荐发行人2023年度向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；

九、自愿接受深圳证券交易所的自律管理；

十、监管部门规定的其他事项。

3-3-19

第六节 保荐人关于发行人本次发行决策程序合法的说明保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序，具体情况如下：

一、已履行的审批程序

（一）本次发行已取得董事会及股东大会授权和批准

1、2023年4月19日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%，授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止，并提请股东大会批准。

2、2023年5月11日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起至发行人2023年年度股东大会召开之日止。

3、2023年8月9日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年8月25日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

5、2023年11月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司2023年度

3-3-20

以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行已取得国防科工局批准

发行人已取得国防科工局出具的批复文件，原则同意公司本次发行。发行人已取得国防科工局出具的批复文件，同意公司对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《暂行办法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定，除本次发行尚需获得深交所创业板审核通过，并完成证监会注册外，公司已就本次发行履行了其他必要的决策程序。

综上，公司向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

二、尚需履行的审批程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票尚需履行的审批程序如下：

1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见；

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

3-3-21

第七节 保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政

策的说明本保荐人依据《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》等规则，通过查阅发行人公告的定期报告，访谈发行人管理层、查阅发行人所处行业研究报告、产业政策、核查发行人主要业务合同等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

发行人主营业务为特殊应用领域电子业务和特殊应用领域材料业务，其中特殊应用领域电子业务的主要产品为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统；特殊应用领域材料业务的主要产品为热喷涂材料、电磁吸波材料、结构吸波材料、碳纤维增强树脂基复合材料、防腐导静电材料、ZnS光学材料等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单。

发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发【2016】72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

综上，保荐人认为，发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

3-3-22

第八节 保荐人对发行人是否符合向特定对象发行股票并上

市条件的说明

一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

（一）发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人本次发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的价格为20.00元/股，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）根据发行人于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会已授权董事会决定发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及的股票种类及数额、发行价格、发行有效期、发行对象等，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件。

二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、截至本上市保荐书签署日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定及最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条

3-3-23

第一款第（二）项规定的情形。

3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项规定的情形。

4、发行人及发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项规定的情形。

5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项规定的情形。

6、发行人不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项规定的情形。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1、发行人本次募集资金将主要用于射频微波产业化基地建设项目及补充流动资金，本次募集资金应用于特殊应用领域业务，符合国家产业政策。发行人募集资金投资项目已办理投资及环境影响评价备案，相关项目不涉及土地有关的审批、批准或备案事项。发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）（二）项的规定。

2、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条关于适用简易程序的情形

根据发行人于2023年5月11日召开的2022年年度股东大会作出的决议，发行人股东大会授权发行人董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总

3-3-24

额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，授权期限自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

发行人第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议以及第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。

（四）本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司。本次发行对象未超过35名，发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

（五）本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为20.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，锁定期届满后按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行的锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

3-3-25

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

四、本次发行符合《发行上市审核规则》第三十五条规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

发行人本次发行不存在《发行上市审核规则》第三十五条规定的下列不得适用简易程序的情形：

（一）截至本上市保荐书签署日，发行人的股票不存在被实施退市风险警示或者其他风险警示的情形；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分的情形；

（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员不存在最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

综上所述，发行人本次发行符合《发行上市审核规则》规定的发行条件。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至2023年9月30日，公司不存在持有财务性投资的情况。

自本次发行首次董事会决议日（2023年8月9日）前六个月起至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入或拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形；不存在投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资；不存在投资产业基金、并购基金；不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形；不存在委托贷款；不存在购买收益波动大且风险较

3-3-26

高的金融产品等。公司无需扣减本次募集资金总额。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的要求。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为12,300,000股，不超过本次发行前发行人总股本的30%。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。

发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人未发生变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

综上，本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本次发行募集资金将用于射频微波产业化基地建设项目、补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目拟投入募集资金17,220.00万元，均为资本性支出；补充流动资金7,380.00万元。本次募集资金投资项目中，非资本性支出和补充流动资金合计金额占募集资金总额的比例为30%，未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。

六、本次发行符合《第7号指引》的相关规定

（一）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形

1、发行人不存在从事类金融业务的情况。

2、本次发行董事会决议日（2023年8月9日）前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形。

3、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。

4、发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。

3-3-27

5、发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。

综上，发行人本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形。

（二）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求

1、发行人已制定募集资金管理办法，规定：“募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途”，且发行人未设立集团财务公司。

发行人本次募集资金将射频微波产业化基地建设项目以及补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目系公司现有主营业务特殊应用领域电子业务扩产项目，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。因此，本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向发行人主营业务。

2、本次募集资金不存在用于收购企业股权的情况。

3、发行人已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

4、截至本次发行董事会召开日，发行人尚未投入资金开展募投项目。

综上，本次发行募投项目不存在重大不确定性或重大风险，实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、讲故事、编造概念等不实情况，符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关要求。

（三）本次发行符合“7-5募投项目预计效益披露要求”的相关要求

本次发行募投项目为射频微波产业化基地建设项目、补充流动资金，其中射频微波产业化基地建设项目涉及预计效益。

1、发行人已在募集说明书中就募投项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程进行披露。

2、发行人已在募集说明书中明确内部收益率及投资回收期的测算过程、所使用的收益数据以及募投项目实施后对发行人经营的预计影响。

3-3-28

3、本次发行募投项目基于发行人现有业务经营情况进行效益计算，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。

4、本次发行募投项目效益预测的计算方式、计算基础符合发行人实际经营情况，具有谨慎性、合理性。

综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。

七、本次发行符合《第8号指引》的相关规定

（一）本次发行满足关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的要求

发行人主营业务为特殊应用领域电子业务和特殊应用领域材料业务，其中特殊应用领域电子业务的主要产品为射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统；特殊应用领域材料业务的主要产品为热喷涂材料、电磁吸波材料、结构吸波材料、碳纤维增强树脂基复合材料、防腐导静电材料、ZnS光学材料等。

本次募投项目射频微波产业化基地建设项目系公司现有主营业务特殊应用领域电子业务扩产项目，补充流动资金主要系提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础，属于将募集资金投向现有主业。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），发行人所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单。发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。

发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发【2016】72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，已履行必要的审批及备案手续。

3-3-29

发行人本次募集资金主要投向主业，其具体情况如下：

综上，本次发行满足《第8号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的情形

公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形。

综上，公司本次发行符合《第8号指引》关于两符合、四重大的相关规定。

八、本次发行符合《承销细则》的相关规定

（一）本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定

本次发行适用简易程序，未由董事会决议确定具体发行对象，由发行人和主承销商在召开董事会前向符合条件的发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.00元/股，确定本次发行的对象如下：

3-3-30

发行人已与确定的发行对象签订了附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，该协议即生效。

综上，本次发行符合《承销细则》第三十九条的相关规定。

（二）本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定

本次发行适用简易程序，发行人与发行对象于2023年11月21日签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2023年11月21日召开第四届董事会第十九次会议，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

综上，本次发行符合《承销细则》第四十条的相关规定。

九、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次发行竞价情况，本次发行的股票数量为12,300,000股，不超过本次发行前公司股份总数的30%。本次发行完成后，公司实际控制人王刚、雷炳秀、王婧将合计控制公司21.80%的股份，仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。

综上，本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确

3-3-31

认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18号》《第7号指引》《第8号指引》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

3-3-32

第九节 持续督导期间的工作安排

3-3-33

3-3-34

第十节 保荐人和保荐代表人联系方式

名称：民生证券股份有限公司办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号法定代表人（代行）：景忠保荐代表人：刘愉婷、王雷电话：020-88831255传真：020-38332085

3-3-35

第十一节 保荐人关于本项目的推荐结论本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：广东新劲刚科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。民生证券股份有限公司同意作为广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-3-36

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

民生证券股份有限公司年 月 日