新劲刚:以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

查股网  2024-01-09  新劲刚(300629)公司公告

广东新劲刚科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号)

二〇二四年一月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名:

王刚王婧邹卫峰桑孝
刘湘云张志杰朱映彬

全体监事签名:

刘平安麦秋连徐汝淳

全体非董事高级管理人员签名:

周一波罗海燕

广东新劲刚科技股份有限公司

年 月 日

目 录

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、发行人的基本情况 ...... 3

二、本次发行履行的相关程序 ...... 3

二、本次发行的基本情况 ...... 6

三、发行对象情况介绍 ...... 10

四、本次发行相关机构 ...... 15

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 17

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 17

二、本次发行对公司的影响 ...... 18第三节 保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 20一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 20

二、关于发行对象选择合规性的意见 ...... 20

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 21

第五节 有关中介机构的声明 ...... 22

第六节 备查文件 ...... 26

一、备查文件目录 ...... 26

二、查询地点 ...... 26

三、查询时间 ...... 26

释 义本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司、新劲刚、发行人、上市公司广东新劲刚科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行广东新劲刚科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市
中国、国家中华人民共和国
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
国防科工局国家国防科技工业局
保荐人、保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司
发行人律师、律师北京市嘉源律师事务所
会计师事务所、审计及验资机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
股东大会广东新劲刚科技股份有限公司股东大会
董事会广东新劲刚科技股份有限公司董事会
监事会广东新劲刚科技股份有限公司监事会
A股在境内上市的人民币普通股
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

本发行情况报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人的基本情况

中文名称广东新劲刚科技股份有限公司
英文名称GUANGDONGKING-STRONGTECHNOLOGYCO.,LTD
统一社会信用代码91440600708116228T
企业类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票简称新劲刚
股票代码300629
股票上市地深圳证券交易所创业板
注册资本23,748.8349万元人民币
法定代表人王刚
董事会秘书周一波
成立时间1998年12月9日
注册地址佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号(办公楼)之一及(车间一)之一
办公地址佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园六座(自编G座)
邮政编码528216
电话号码0757-66823006
传真号码0757-66823000
互联网网址http://www.king-strong.com/
电子信箱investor@king-strong.com

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行已取得董事会及股东大会授权和批准

1、2023年4月19日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票,发行股票的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%,发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%,授权期限自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止,并提请股东大会批准。

2、2023年5月11日,发行人召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,同意授权董事会以简易程序向特定对象发行股票,募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%,授权期限自发行人2022年年度股东大会审议通过之日起至发行人2023年年度股东大会召开之日止。

3、2023年8月9日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2023年8月25日,发行人召开第四届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

5、2023年11月21日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关公司于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》等与本次发行相关的议案。

(二)本次发行已取得国防科工局批准

发行人已取得国防科工局出具的批复文件,原则同意公司本次发行。

发行人已取得国防科工局出具的批复文件,同意公司对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

(三)本次发行监管部门审核程序

2023年11月30日,公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2023〕698号)。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并于2023年12月4日向中国证监会提交注册。

2023年12月15日收到中国证监会出具的《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕2808号)(批文落款

日期为2023年12月12日),中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

(四)本次发行的募集资金到账及验资情况

发行人于2023年12月20日向上述获得配售股份的投资者发出了《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。2023年12月27日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2023]510Z0022号),经审验,截至2023年12月25日止,主承销商指定的收款银行账户已收到申购新劲刚发行人民币A股股票的资金人民币246,000,000.00元。

2023年12月26日,民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2023年12月27日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(容诚验字[2023]510Z0023号),经审验,截至2023年12月26日止,发行人向7名特定投资者(发行对象)发行人民币普通股(A股)12,300,000股,每股面值1元,每股实际发行价格20.00元,募集资金总额24,600.00万元,扣除不含税发行费用合计4,368,253.22元后,募集资金净额为人民币241,631,746.78元,其中新增注册资本人民币12,300,000.00元,资本公积人民币229,331,746.78元。

公司将依据《注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

综上,参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定,在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》第三十二条第二款及《实施细则》第四十一条的规定。

(五)股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过(含)24,600万元,拟发行股票数量为15,279,503股(发行股数为拟募集资金金额除以发行底价),不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)12,300,000股,全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行,本次发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量,未超过发行前发行人总股本的30%,已超过本次拟发行数量的70%。

(三)发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即2023年11月10日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即16.10元/股。

根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为20.00元/股,发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为99.38%,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

(四)募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为24,600万元,扣除发行费用4,368,253.22元(不含增值税)后,实际募集资金净额241,631,746.78元。

(五)发行对象及认购方式

本次发行对象共7名,为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)、

安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

(六)限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束上市之日起六个月内不得转让。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后,本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后,将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定,审慎制定股份减持计划,通过合法合规的方式进行减持,并及时、准确地履行信息披露义务。

(七)上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

(八)本次发行的发行过程

1、《认购邀请书》发送情况

2023年11月9日(T-3日)至2023年11月14日(T日)期间,在北京市嘉源律师事务所律师的见证下,发行人及保荐人(主承销商)以电子邮件或邮寄的方式向99名投资者发送了《认购邀请书》,包括截至2023年10月31日发行人前20名股东(剔除关联关系)、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及提交认购意向书的44名投资者。

保荐人(主承销商)认为,《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求,发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

2、申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内,2023年11月14日(T日)上午9:00~12:00,在北京市嘉源律师事务所的见证下,本次发行共收到12份申购报价单,所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市嘉源律师事务所的共同核查,12名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺,且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求,其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述12名申购对象中有3名属于证券投资基金,无需缴纳申购保证金,另外9名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述12名申购对象均为有效报价的投资者。

本次发行的有效申购价格区间为16.11元~21.61元,有效申购金额为46,600.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年11月14日12:00,上述12名申购对象缴纳了9笔申购保证金,共计3,600万元,除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列):

序号发行对象申购价格 (元/股)申购金额 (万元)获配股数 (股)是否缴纳保证金是否有效报价
1财通基金管理有限公司21.616,0003,000,000无需缴纳
2诺德基金管理有限公司21.615,5003,000,000无需缴纳
20.596,000
18.096,000
3佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金20.104,5002,250,000
4北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金20.103,5001,750,000
5安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品20.102,0001,000,000
6佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)20.002,5001,250,000
7华安证券股份有限公司20.002,10050,000
19.122,300
18.432,500
8中电科投资控股有限公司18.806,000-
9汇安基金管理有限责任公司18.533,300-无需缴纳
10广东汇融诚私募基金管理有限公司-汇融诚聚贤5号私募证券投资基金18.383,300-
17.783,300
17.183,300
11吴晓琪18.242,000-
17.112,000
16.112,000
12广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)17.523,000-
17.125,000

经核查,保荐人(主承销商)认为,参与申购的12名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件,其中认购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定;上述投资者(除证券投资基金无需缴纳保证金外)均及时足额缴纳了保证金;涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在2023年11月14日上午12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案;上述12名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求,均可认购本次发行的股票。

3、发行定价与获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为20.00元/股,发行数量为1,230.00万股,募集资金总额为24,600.00万元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

序号发行对象获配股数(万股)获配金额(万元)
1财通基金管理有限公司300.006,000.00
2诺德基金管理有限公司300.006,000.00
3佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金225.004,500.00
4北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金175.003,500.00
5佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)125.002,500.00
6安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品100.002,000.00
7华安证券股份有限公司5.00100.00
合计1,230.0024,600.00

三、发行对象情况介绍

(一)发行对象的基本情况

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、华安证券股份有限公司,发行对象的基本情况如下:

1、财通基金管理有限公司

企业名称财通基金管理有限公司
统一社会信用代码91310000577433812A
企业性质其他有限责任公司
住所上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本20,000万元
法定代表人吴林惠
经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
获配股数(万股)300.00
限售期6个月

2、诺德基金管理有限公司

企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码91310000717866186P
企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本10,000万元
法定代表人潘福祥
经营范围(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基 金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
获配股数(万股)300.00
限售期6个月

3、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金

企业名称佛山正合资产管理有限公司
统一社会信用代码91440600MA4UL4D93K
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
住所佛山市南海区桂城佛平三路6号御景城市花园趣鸣轩第二层商铺自编之一(住所申报)
注册资本1,100万元
法定代表人汪治洲
经营范围受托资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
获配股数(万股)225.00
限售期6个月

4、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金

企业名称北京裕石投资有限公司
统一社会信用代码91110228318382125C
企业性质其他有限责任公司
住所北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1159
注册资本1,000万元
法定代表人吴忠瑜
经营范围投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
获配股数(万股)175.00
限售期6个月

5、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)

企业名称佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码91440605MA7HMMK610
企业性质有限合伙企业
住所佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405(住所申报,集群登记)
注册资本8,000万元
执行事务合伙人佛山市创新投股权投资有限公司(委派代表:韩斌齐)
经营范围一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
获配股数(万股)125.00
限售期6个月

6、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品

企业名称安联保险资产管理有限公司
统一社会信用代码91110113MA020C431A
企业性质有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号
注册资本50,000万元
法定代表人甄庆哲
经营范围受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、外币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理相关的咨询业务;中国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)(2021年2月7日核准筹建登记;2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》(银保监复【2021】608号))
获配股数(万股)100.00
限售期6个月

7、华安证券股份有限公司

企业名称华安证券股份有限公司
统一社会信用代码91340000704920454F
企业性质其他股份有限公司(上市)
住所安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号
注册资本469,765.3638万元
法定代表人章宏韬
经营范围证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
获配股数(万股)5.00
限售期6个月

(二)本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包括发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

(三)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

(四)发行对象登记备案情况

根据询价结果,保荐人(主承销商)和发行人律师对拟参与本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案进行了核查,相关核查情况如下:

财通基金管理有限公司以其管理的11个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的17个资产管理计划参与本次发行认购,上述获得配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。

佛山正合资产管理有限公司管理的“正合智远6号私募证券投资基金”、北京裕石投资有限公司管理的“裕石9号私募证券投资基金”和佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)参与本次认购,该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记和私募基金备案。

安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远12号资产管理产品参与本次认购,该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》等法律法规的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的登记交易平台办理了分级组合类产品发行前登记。

华安证券股份有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购,上述获配的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

经核查,本次发行的7名发行对象已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《保险资产管理产品管理暂行办法》等法律法规要求进行了登记或备案。

(五)发行对象适当性的说明

本次发行获配的7名投资者财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石9号私募证券投资基金、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业(有限合伙)和华安证券股份有限公司均已在民生证券完成投资者适当性评估,均为专业投资者,符合民生证券对投资者适当性的要求,可以参与本次发行的认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及民生证券相关制度,本次发行股票风险等级界定为R3,专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。

经对投资者提供的适当性管理相关资料核查,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料,保荐人(主承销商)和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配,认为本次发行

风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述7名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求,可以参与本次发行的认购。

(六)发行对象资金来源的说明

经保荐人及发行人律师核查:本次发行的发行对象承诺“本次认购的认购资金为本企业自有资金,来源符合有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。我方参与本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会、深圳交易所的相关规定。我方参与本次发行,若获得配售,依据《注册管理办法》的相关规定,同意本次发行获配的股份自发行结束之日起锁定6个月。锁定期内,我方委托人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。我方参与本次发行的申购对象未超过行业监管要求、资产规模,若超过资产规模申购,主承销商可以认定为无效申购”。

综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

四、本次发行相关机构

(一)保荐人(主承销商)

名称:民生证券股份有限公司

办公地址:中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号

法定代表人(代行):景忠

保荐代表人:刘愉婷、王雷

联系电话:020-88831255

传真:020-38332085

(二)发行人律师

名称:北京市嘉源律师事务所

办公地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

负责人:颜羽签字律师:王浩、李旭东联系电话:010-66413377传真:010-66412855

(三)审计机构和验资机构

名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-35执行事务合伙人:肖厚发签字注册会计师:邓小勤、李美婵联系电话:010-66001391传真:020-89810248

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年9月30日,发行人前十名股东持股情况如下:

单位:股

序号股东名称持股数量持股比例限售股数质押或冻结情况
1王刚41,431,58017.45%31,073,68510,031,165
2雷炳秀9,494,6894.00%--
3吴小伟7,450,5533.14%--
4文俊6,799,4592.86%5,129,594-
5王婧3,515,3341.48%2,636,500-
6横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好伽罗华六号私募证券投资基金3,200,0601.35%--
7彭波2,873,0151.21%--
8朱允来2,573,3541.08%--
9广东汇融诚私募基金管理有限公司-汇融诚聚海1号私募证券投资基金1,953,3800.82%--
10胡四章1,820,4140.77%--

(二)本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行完成股份登记后,公司前十名股东持股情况测算如下:

单位:股

序号股东名称持股数量持股比例限售股数质押或冻结情况
1王刚41,431,58016.59%31,073,68510,031,165
2雷炳秀9,494,6893.80%--
3吴小伟7,450,5532.98%--
4文俊6,799,4592.72%5,129,594-
5王婧3,515,3341.41%2,636,500-
6横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好伽罗华六号私募证券投资基金3,200,0601.28%--
7彭波2,873,0151.15%--
8朱允来2,573,3541.03%--
9佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金2,250,0000.90%2,250,000-
10广东汇融诚私募基金管理有限公司-汇融诚聚海1号私募证券投资基金1,953,3800.78%--

二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司原股东的持股比例也将相应发生变化。根据本次发行竞价结果,本次发行数量为12,300,000股,本次发行完成后,公司实际控制人王刚先生、雷炳秀女士、王婧女士将合计持有公司21.80%的股份,仍为公司实际控制人。

(二)本次发行对公司资产结构的影响

本次发行所募集的资金,将有利于本公司主营业务的发展,本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固,核心竞争力将进一步增强。

(三)本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,公司主营业务仍为特殊应用领域电子与特殊应用领域材料业务,公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

(四)本次发行对治理结构的影响

公司的控股股东、实际控制人不会因本次发行发生变化。本次发行不会对发行

人现有治理结构产生重大影响,不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发行后,公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

(五)对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程序。

(六)本次发行对高管人员结构的影响

截至本发行情况报告书签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构,将根据有关规定,严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》、深交所颁布的《实施细则》等法律法规的有关规定。

二、关于发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,且符合向深交所报备的发行方案的要求。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

北京市嘉源律师事务所认为:

1、本次发行已经取得了必要的授权与批准。

2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《附生效条件的股份认购协议》《缴款通知书》文件内容合法、有效;本次发行的发行过程和发行结果符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的发行对象具备合法的主体资格,且未超过三十五名,本次发行的发行对象及人数符合《注册管理办法》《实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及本次发行方案的规定。

第五节 有关中介机构的声明保荐人(主承销商)声明

本保荐人(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人:
刘愉婷王雷
项目协办人:
黄颖
保荐人法定代表人(代行):
景忠

民生证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所负 责 人:颜羽_____________
经办律师:王 浩_____________
李旭东_____________
年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师: _______________ _______________

邓小勤 李美婵

会计师事务所负责人:_______________

肖厚发

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师: _______________ _______________邓小勤 李美婵

会计师事务所负责人:_______________肖厚发

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件;

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

4、会计师事务所出具的验资报告;

5、深圳证券交易所要求的其他文件;

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

广东新劲刚科技股份有限公司地址:佛山市禅城区张槎街道古新路70号佛山高新区科技产业园六座(自编G座)

电话:0757-66823006传真:0757-66823000

三、查询时间

股票交易日:上午9:00~11:30,下午13:00~17:00。(以下无正文)

(本页无正文,为《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书》盖章页)

广东新劲刚科技股份有限公司

年 月 日


附件:公告原文