新劲刚：民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

民生证券股份有限公司关于广东新劲刚科技股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2808号）批复，广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”、“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的主承销商，认为新劲刚本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及新劲刚有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新劲刚及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格

本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年

月

日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，即16.10元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为20.00元/股，发行价

格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为99.38%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过（含）24,600万元，拟发行股票数量为15,279,503股（发行股数为拟募集资金金额除以发行底价），不超过本次发行前公司总股本的30%。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）12,300,000股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，本次发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的30%，已超过本次拟发行数量的70%。

（四）发行对象本次发行对象为

名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

（五）募集资金金额本次募集资金总额为246,000,000.00元，扣除相关发行费用4,368,253.22元（不含税）后募集资金净额241,631,746.78元，符合中国证监会相关法律法规的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后，将遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

经主承销商核查，新劲刚本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金数额和限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

2023年4月19日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

2023年5月11日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2023年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

2023年

月

日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2023年11月21日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。

（二）本次发行已取得国防科工局批准

发行人已取得国防科工局出具的批复文件，原则同意公司本次发行。

发行人已取得国防科工局出具的批复文件，同意公司对本次发行上市相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

（三）本次发行监管部门批准程序

2023年11月30日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕698号）。深交所发行上市审核

机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年

月

日向中国证监会提交注册。2023年12月15日收到中国证监会出具的《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2808号）（批文落款日期为2023年12月12日），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并取得了深圳证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况2023年11月9日（T-3日）至2023年11月14日（T日）期间，在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向

名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至2023年

月

日发行人前

名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及提交认购意向书的44名投资者。

主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2023年

月

日（T日）上午9:00～12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，本次发行共收到12份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京市嘉源律师事务所的共同核查，

名申购对象均已向主承销商提供了无关

联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案。上述

名申购对象中有3名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外9名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金。上述

名申购对象均为有效报价的投资者。本次发行的有效申购价格区间为16.11元～21.61元，有效申购金额为46,600.00万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2023年11月14日12:00，上述12名申购对象缴纳了9笔申购保证金，共计3,600万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

经核查，主承销商认为，参与申购的

名申购对象均按照《认购邀请书》

的约定提交了《申购报价单》及其附件，其中认购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定；上述投资者（除证券投资基金无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在2023年11月14日上午12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案；上述

名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为20.00元/股，发行数量为12,300,000股，募集资金总额为246,000,000.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（五）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于是否私募基金的核查

经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的投资者，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资

基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

（1）佛山正合资产管理有限公司管理的“正合智远6号私募证券投资基金”、北京裕石投资有限公司管理的“裕石9号私募证券投资基金”和佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，上述发行对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。

（2）财通基金管理有限公司以其管理的11个资产管理计划、诺德基金管理有限公司以其管理的17个资产管理计划参与本次发行认购，上述获得配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（3）安联保险资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品“安联裕远12号资产管理产品”参与认购，该认购对象已按照《中华人民共和国保险法》

《保险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行

了登记备案手续。

（4）华安证券股份有限公司以其管理的4个资产管理计划参与本次发行认购，上述获配的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资

产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

2、关于关联关系的核查本次发行获配的投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、关于投资者适当性的核查本次发行获配的

名投资者财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、佛山正合资产管理有限公司-正合智远6号私募证券投资基金、北京裕石投资有限公司-裕石

号私募证券投资基金、安联保险资产管理有限公司-安联裕远12号资产管理产品、佛山市佛控汇创股权投资合伙企业（有限合伙）和华安证券股份有限公司均已在民生证券完成投资者适当性评估，均为专业投资者，符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次发行股票风险等级界定为R3，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述

名投资者均符合民生证券对投资者道当性的要求，可以参与本次发行的认购。

（七）缴款与验资

发行人于2023年12月20日向获得配售股份的投资者发出了《广东新劲刚科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

2023年12月27日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]510Z0022号），经审验，截至2023年

月

日止，主承销商指定的收款银行账户已收到申购新劲刚发行人民币A股股票的资金人民币246,000,000.00元。

2023年12月26日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

2023年

月

日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2023]510Z0023号），经审验，截至2023年

月

日止，发行人向7名特定投资者（发行对象）发行人民币普通股（A股）12,300,000股，每股面值1元，每股实际发行价格20.00元，募集资金总额246,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计4,368,253.22元后，募集资金净额为人民币241,631,746.78元，其中新增注册资本人民币12,300,000.00元，资本公积人民币229,331,746.78元。经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

（八）中止发行情况本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：

2023年

月

日（周四）向投资者发送认购邀请书，原定

月

日（周二）上午询价。10月20日至10月23日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本次发行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与主承销商协商一致，决定于2023年

月

日中止本次以简易程序向特定对象发行股票的进程。

在发行人律师的见证下，发行人和主承销商于2023年10月23日向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至

月

日，主承销商共收到3名投资者缴纳的3笔保证金，共计1,200万元，主承销商于次日，即10月24日将

笔保证金，共计1,200万元全部原路径全额退回至投资者。本次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀请书约定，符合公平、公正原则；本次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和必要性。本次发行于2023年11月9日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工作，并于11月14日询价，获得投资者足额申购。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年11月30日收到深圳证券交易所出具的《关于受理广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2023]698号），深交所对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于2023年12月4日进行了公告。

2023年12月15日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东新劲刚科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2808号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年12月19日进行了公告。

保荐人（主承销商）还将督导发行人按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及其他关于信息披露的法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求。

本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律

法规的有关规定。

（二）关于发行对象选择的合规性的意见本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。

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