新劲刚：拟对合并成都仁健微波技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广东新劲刚科技股份有限公司拟对合并成都仁健微波技术有限公司所形成的商誉进行减值测试

涉及包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告

中联国际评字【2024】第TKMQD0318号

（共1册，第1册）

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

ALLIED APPRAISAL CO., LTD.

二〇二四年四月十九日

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

目录

资产评估报告声明 ...... 1

摘要 ...... 3

一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况 ...... 5

二、 评估目的 ...... 7

三、 评估对象和评估范围 ...... 7

四、 价值类型及其定义 ...... 10

五、 评估基准日 ...... 10

六、 评估依据 ...... 10

七、 评估方法 ...... 14

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 17

九、 评估假设 ...... 19

十、 评估结论 ...... 22

十一、 特别事项说明 ...... 23

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 25

十三、 资产评估报告日 ...... 26

资产评估报告书附件 ...... 28

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资产评估报告声明

1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

6. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

7. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性、合法性负责。

8. 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

9. 本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中

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除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。

10. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

11. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

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广东新劲刚科技股份有限公司拟对合并成都仁健微波技术有限公司所形成的商誉进行减值测试

涉及包含商誉资产组的可收回金额

资产评估报告中联国际评字【2024】第TKMQD0318号

摘要

重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。资产评估情况摘要如下：

委托人：广东新劲刚科技股份有限公司。

评估目的：委托人因编制2023年度财务报告，需对委托人认定的，合并成都仁健微波技术有限公司所形成的商誉及相关资产组的可收回金额进行估算，本次评估是为企业商誉减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

评估对象：合并成都仁健微波技术有限公司所形成的包含商誉资产组的可收回金额。

经核查，本次委托评估的包含商誉资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。

评估范围：包含商誉、商誉相关的固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用等非流动资产及不可分割的负债。

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价值类型：可收回金额评估基准日：二〇二三年十二月三十一日。评估方法： 现金流量折现法。评估结论：在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：

账面值为人民币22,812.22万元；包含商誉资产组可收回金额不低于人民币34,981.18万元。对评估结论产生影响的特别事项：

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人注意报告正文中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。

评估结论的应用：

评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人编制财务报告过程中商誉减值测试之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

在使用评估结论时，特别提请评估报告使用人应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论的影响，并恰当使用评估报告。

除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

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广东新劲刚科技股份有限公司拟对合并成都仁健微波技术有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及

包含商誉资产组的可收回金额

资产评估报告

中联国际评字【2024】第TKMQD0318号

广东新劲刚科技股份有限公司：

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按照必要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含商誉资产组的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况

(一) 委托人

名称：广东新劲刚科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440600708116228T

证券代码：300629

法定住所及经营场所：佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号（办公楼）之一及（车间一）之一（住所申报）

法定代表人：王刚

注册资本：23748.8349万人民币

成立日期：1998-12-09

营业期限：无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

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技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

(二) 商誉相关资产组持有人

名称：成都仁健微波技术有限公司（以下简称为“仁健微波”）统一社会信用代码：91510107558974947F法定住所及经营场所：成都市武侯区电商产业功能区管委会武兴四路166号7栋1单元5层1、2、3号法定代表人：文翔注册资本：1000万人民币成立日期：2010-07-16营业期限：无固定期限经营范围：微波技术研发；电子元器件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东及持股比例：

股东名称、出资额和出资比例

(三) 委托人以外的其他评估报告使用人

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根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用人包括委托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

二、 评估目的

委托人因编制2023年度财务报告，需对委托人认定的，合并成都仁健微波技术有限公司所形成的包含商誉资产组的可收回金额进行估算，本次评估是为企业商誉减值测试确定包含商誉资产组的可收回金额提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

评估对象是包含商誉资产组的可收回金额；

评估范围是包含商誉、商誉相关的固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期待摊费用等非流动资产和不可分割的负债。

(二) 商誉的形成过程

委托人于2023年5月31日收购成都仁健微波技术有限公司60%股权，合并成本286,000,000.00元，在编制购买日的合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，形成合并形成商誉122,365,189.68元。

(三) 包含商誉资产组计量情况

按照评估基准日企业合并报表反映，委托人持有成都仁健微波技术有限公司60%股权的商誉账面值122,365,189.68元，折算100%股权的商誉账面值为203,941,982.80元。包含商誉资产组组成范围如下表所示：

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包含商誉资产组范围

商誉以前年度减值情况：

2023年度，委托人刚完成对成都仁健微波技术有限公司的收购，尚未进行过商誉减值测试。

(四) 包含商誉的相关资产组的经营情况

1. 委估包含商誉资产组的资产内容

委估包含商誉资产组是成都仁健微波技术有限公司的主要经营资产，主要资产情况如下：

(1) 固定资产为主要包括机器设备、车辆、电子设备，购置于2011年至2023年期间，主要用于射频微波产品制造及办公使用，目前使用正常，维修保养情况良好。

(2) 无形资产主要包括天锐绿盾信息安全管理平台、保密软件和用友财务软件以及商标专用权1项，实用新型专利12项，软件著作权9项。目前

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均正常使用。

(3) 长期待摊费用为厂房和办公室的装修款，目前摊销正常。

(4) 使用权资产为办公楼和车间的租赁费，目前正常租赁。

(5) 一年内到期的非流动负债和租赁负债，是与使用权资产对应的厂房和实验室租赁付款额现值，目前租赁合同执行正常。

2. 委估包含商誉资产组的业务情况：

仁建微波成立于2010年，主要产品是频率源，主要市场集中于国内西南、华北、华南区域，市场占有率处于行业较低水平。被评估单位总部设在成都，目前拥有1个产业基地，位于成都市武侯区，投资总额约1000万元。被评估单位在2020年12月入选“四川省2020年第二批瞪羚企业（拟）”、2022年10月通过“2022年度四川省专精特新中小企业”认证、2022年11月通过“高新技术企业进”认证、2023年4月入选“四川省2023年第3批入库科技型中小企业名单”。

(五) 评估范围确认基础

包含商誉资产组评估范围已由委托人确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的2023年12月31日成都仁健微波技术有限公司资产负债表初稿及经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的2023年12月31日广东新劲刚科技股份有限公司合并口径资产负债表初稿，评估是在商誉相关资产组持有人确认的上述报表基础上进行的。

(六) 核查验证工作结论

经评估专业人员对委托人确定包含商誉资产组进行核查验证，本次委托评估范围与委托人确定并经审计机构确认的包含商誉资产组范围一致。

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四、 价值类型及其定义

根据《企业会计准则第8号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南》，商誉减值测试评估中的价值类型为可收回金额。根据会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

基于评估目的，本次评估价值类型为可收回金额。

五、 评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为二〇二三年十二月三十一日；

2. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求和资产负债表日确定的；

3. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：

(一) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

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2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

3. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

4. 《中华人民共和国会计法》(2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正)；

5. 《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

6. 《中华人民共和国商标法实施条例》（中华人民共和国国务院令第651号修订）；

7. 《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正）；

8. 《中华人民共和国专利法实施细则》（2023年12月21日国务院关于修改《中华人民共和国专利法实施细则》的决定）；

9. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

10. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

11. 《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）；

12. 《监管规则适用指引——评估类第1号》（中国证券监督管理委员会于2021年1月22日发布）。

(二) 评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》（财资【2017】43号）；

2. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

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3. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

6. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35号）；

7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

8. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；

9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】37号）；

11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

12. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协【2023】14号）；

13. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协【2020】〕37号）；

14. 《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》；

15. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45号）；

16. 《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；

17. 《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。

(三) 权属依据

1. 《机动车行驶证》；

2. 发明专利证书、实用新型专利证书；

3. 商标注册证；

4. 固定资产购置发票、合同协议；

5. 重要设备合同、发票；

6. 企业经营相关业务合同、协议、发票；

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7. 委托人或资产组持有人提供的资产清查评估明细表；

8. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证明资料。

(四) 取价依据

1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表和有关资产购建资料；

2. 委托人或资产组持有人管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据；

3. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有关风险系数资料；

4. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；

5. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；

6. 相关上市公司公开信息资料；

7. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND咨讯）；

8. 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；

9. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的与评估基准日接近的贷款市场报价利率；

10. 国家有关部门发布的技术标准资料；

11. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。

(五) 其他参考依据

1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号公布，2014年7月23日修改）；

2. 评估基准日所适用的各项具体会计准则及应用指南；

3. 《企业会计准则第8号——资产减值》；

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4. 《企业会计准则第20号——企业合并》；

5. 《企业会计准则第39号——公允价值计量》；

6. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》(证监会公告【2014】54号) ；

7. 《会计监管风险提示第8号—商誉减值》(中国证监会办公厅2018年11月16日印发)。

七、 评估方法

(一) 以前年度商誉减值测试的评估方法

2023年度，委托人刚完成对成都仁健微波技术有限公司的收购，尚未进行过商誉减值测试。

(二) 评估方法的选择

根据现行会计准则，对商誉资产组进行减值测试时，计算可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

本次采用现金流量折现法计算预计未来现金流量的现值对评估对象进行评估。

(三) 采用现金流量折现法评估可收回金额

现金流量折现法是指对包含商誉资产组预计未来现金流量及其风险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方法。

1. 现金流量折现法评估计算公式

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?=∑

?

?(1+?)

???=1

+?

?+1

?(1+?)

???式中，P：包含商誉资产组价值

Ri：包含商誉资产组在预测期内第i年的预计现金流量预测期是指包含商誉资产组从评估基准日起至达到预计现金流量相对稳定的时间

Rn+1：包含商誉资产组在预测期满后第1年的预计现金流量r：折现率n：包含商誉资产组预计未来现金流量的持续期Z：铺底营运资金

2. 主要参数选取

(1) 现金流量和实现时点

资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额未来现金流量实现时点按年度预期收益均匀流入，设定在每年的公历年中。

(2) 预计未来现金流量的年限

为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析包含商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对包含商誉资产组自评估基准日起的5个完整收益年度现金流量进行了详细预计。

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(3) 预计未来现金流量的收益期

由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。

(4) 预计未来现金流终止时的变现净值

由于包含商誉资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时间为无穷，故设定包含商誉资产组在永续年期之后的变现净值为零。

(5) 折现率

按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。

则：

?=?

?

×w

?

+r

?

×w?（5）Wd：评估对象的债务比率；

)(DEDw

d

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（6）We：评估对象的权益比率；

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)(DEEwe

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)(DE

Ewe

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（7）rd：评估对象的税后债务成本；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r

e；

???????)(

fmefe

rrrr

（8）式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；β

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

))1(1(EDt

ue

???????

（9） β

u：可比资产组的无杠杆市场风险系数；

iitu

EDt)1(1???

??

（10）

β

t

：可比资产组股票的预期市场平均风险系数

xt

K??%66%34??

（11）式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比资产组资本市场的平均风险系数； Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。

八、 评估程序实施过程和情况

资产评估主要程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段等。

(一) 评估准备阶段

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1. 与委托人沟通评估目的、评估基准日，以委托人委托的评估对象和评估范围为基础，确定价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明确。

2. 获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产数量清单，并与企业、审计机构就包含商誉资产组的范围进行沟通，取得企业、审计机构确认。

3. 在委托人确认的包含商誉资产组范围内，布置资产评估准备工作，收集资产评估所需资料。

(二) 现场评估阶段

1. 对包含商誉资产组进行现场调查，并对收集的资料进行必要的核查验证，以了解包含商誉资产组独立产生现金流的能力。

2. 关注企业提供的包含商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致。

3. 对包含商誉资产组的核查，包括关注法律权属、物理状况、技术状况、经济状况。其中，

关注法律权属。通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备等予以关注，判断其对评估对象产生现金流能力或其公允价值的影响。

关注物理状况。通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生现金流或其公允价值的关系。

关注技术状况。通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水平对其产生现金流或其公允价值的影响。

关注经济状况。通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注

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评估范围内主要资产与其产生现金流能力或其公允价值的关系。

4. 根据包含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。

5. 取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含商誉资产组的财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内容和依据，结合企业内部、外部经营环境，分析历史财务数据，判断企业财务预测数据的可行性。

6. 就包含商誉资产组核查中发现的问题，与委托人进行分析、沟通、讨论或调整。

7. 在和委托人、审计机构达成一致的基础上，对包含商誉资产组预计未来现金流量现值或公允价值减处置费用净额进行评估测算。

(三) 提交报告阶段

在上述工作基础上，并经与委托人和审计机构交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、 评估假设

(一) 基本假设

1. 交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2. 公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

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3. 假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

(二) 关于评估对象的假设

1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

3. 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

4. 评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

5. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

6. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

7. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

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资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

(三) 关于包含商誉资产组运营和预测假设

1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含商誉资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。

4. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

5. 假设包含商誉资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

6. 假设评估基准日后包含商誉资产组的预计现金流入为平均流入，预计现金流出为平均流出。

7. 假设包含商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

8. 仁建微波拥有军工资质证书，仁健微波一直生产军用射频微波产品，假设仁健微波以后可持续获得该等军工资质并进行生产。

9. 截止至评估基准日，产权持有人持有《高新技术企业证书》，证书编号为GR202251001869，证书有效期为2022年11月2日至2025年11月1日。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，取得高新技术企业证书的企业可减按15%的税率征

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收企业所得税。根据产权持有人提供的资料，仁建微波自2016年以来一直被评为高新技术企业，因此，本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%优惠政策。

(四) 其他假设

1. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托人已依法行事，不存在故意伪造、篡改、误导等行为。

2. 假设评估范围与委托人确认申报的包含商誉资产组一致，未考虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

3. 假设包含商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

4. 基于评估基准日存在已发生支出的与包含商誉资产组业务相关的在建工程等事项，本次评估考虑了该资产对未来现金流量的影响，同时考虑预期为使该资产达到预定可使用或者可销售状态发生的全部现金流出。假设企业使该资产达到预定可使用或者可销售状态所涉及的资产建设、改良计划、资本性支出计划和融资计划等按管理层批准的计划不变。

当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十、 评估结论

在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用方案落实的前提下，包含商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：

账面值为人民币22,812.22万元；

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包含商誉资产组可收回金额不低于人民币34,981.18万元。

十一、 特别事项说明

以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用人应特别注意以下事项对评估结论的影响：

(一) 本次与前次评估方法是否一致

评估机构本次采用的评估方法与前次评估采用的方法一致，未发生变化。

(二) 本次与前次评估，资产组或资产组组合是否发生变化

委托人申报的包含商誉资产组与前次评估范围一致，未发生变化。

(三) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含商誉资产组存在产权瑕疵事项，评估时也未考虑包含商誉资产组任何可能存在的产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(四) 委托人提供的关键资料瑕疵情况

评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。

(五) 未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估师未获告知及现场尽职调查中未发现被评估单位存在违约责任、诉讼未决或法律纠纷等事项，评估时也未考虑被评估单位任何可能存在的违约、诉讼责任等因素对评估结论的影响。

(六) 重要的利用专家工作及相关报告情况

本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。

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(七) 重大期后事项和经济行为的影响

至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重大期后事项。

(八) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的评估程序受限事项。

(九) 其他需要说明的事项

1. 本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。

2. 本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。

3. 评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和合法的权属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。

4. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的

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财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。

5. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。

以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。

十二、 资产评估报告使用限制说明

1. 本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价

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格的保证。

5. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。当评估中遵循的评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。

6. 在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。

7. 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

8. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。

9. 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。

十三、 资产评估报告日

本资产评估报告日为二〇二四年四月十九日。

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（本页无正文）

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资产评估师：段记超

资产评估师：吴文鑫

二〇二四年四月十九日

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资产评估报告书附件